一、出资瑕疵股权转让纠纷典型案例基本分析
(一)案情介绍
2002年12月24日，甲医药公司与乙药业公司签订了一份《股权转让协议》，协议里约定：乙公司以每股0.893元的价格，买下甲公司所持有的丙公司的2700万国有股。并且甲公司保证当协议约定的股权转让完成时，会把其的原始出资（三块土地的使用权）过户到丙公司的名下。但实际上甲公司已经在出资的三块土地上向甲公司的债权人B银行设定了抵押。在2003年4月22日，三方（甲公司、乙公司以及B银行）签订了《协议书》，其中约定B银行同意将土地过户给丙公司，但并不放弃对这三块土地的抵押权，如果甲公司届时不能清偿B银行的借款，则由乙公司予以偿还。但没过多久B银行就向法院申请了强制执行，法院依据其申请查封了上述土地。目前这三块土地至今都未能过户到丙公司名下。2003年5月16日，乙公司按照其与甲公司的约定，将2411.1万股权转让款支付给了甲公司，后来又办理了企业名称和股权变更手续，取得了新的企业法人营业执照，同时对公司章程进行了修改。A公司与丙公司在2004年签了一份《OTC产品全年购销协议书》，约定由丙公司购买A公司生产的药品，并付500万元的价款。双方经过对账核实，截止2004年11月5日，丙公司尚欠A公司货款5413697. 11兀。2006年11月9日，A公司起诉至甲市中级人民法院，请求：⑴被告两公司支付A公司5413697. 11元货款；（2)被告甲公司和乙公司对上述货款承担连带清偿责任；（3)诉讼费用由三被告承担。
(二）判决结果和理由
一审法院经过审理认为：依据《合同法》，丙公司与A公司签订的购销协议是合法有效的，丙公司没有按照协议约定向A公司支付货款，是违约行为，其应该向A公司支付货款。甲公司是丙公司的发起股东，却将其的出资的三块土地的使用权抵押给其债权人，至今不能过户到丙公司名下，甲公司的这种行为应认定为出资不实，属滥用公司独立地位的行为。依据《公司法》的相关规定应该在其出资不实的范围内对丙公司的债务承担连带清偿责任。乙公司尽管有不完善的地方，但并未使丙公司的责任财产减少，而且事后乙公司与甲公司以及B银行签订了三方协议，在促成土地尽快过户到丙公司名下，已经尽了自己的义务，随后又向丙公司增资扩股，种种行为表明，乙公司并没有滥用丙公司的独立地位的行为，因此乙公司不应该对丙公司的债务承担连带清偿责任。二审法院经过审理认为：丙公司未履行付款义务己构成违约，应该承担相应的民事责任，对于原审法院的这一条判决予以确认。甲公司以其设置抵押的土地作为向丙公司的出资，导致了土地不能过户到丙公司名下的后果，应该承担出资不到位的民事责任。当丙公司无法清偿A公司债务时，甲公司应该在其出资范围内承担一个补充责任，原审法院认定的甲公司承担的连带清偿责任不当，应该予以纠正。乙公司明知甲公司用于出资的土地存在瑕施，仍然受让，乙公司和甲公司一样也应该在其出资范围内承担一个补充责任。原判关于乙公司对丙公司的债务不承担责任的认定不当，应该予以纠正。最高院经审理认为:对于丙公司的拖欠货款行为，应该认定为合同违约，承担相应的民事责任。关于丙公司的原始股东（甲公司）和受让股东（乙公司）的责任认定上，最高院认为，股东资格一经确认，其对公司的出资义务就成为了法定义务，不会因股东的变换而免除，虽然丙公司对A公司的债务发生在甲公司股权转移之后，但甲公司仍然应该承担出资义务，因此应该判定甲公司在其出资范围内承担补充清偿责任。对于乙公司而言，如果明知或应知受让的股权存在瑕庇而仍然接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，乙公司应该在出资范围内承担补充清偿责任。
二、出资瑕破股权转让案例深入分析及解决思路
在A公司诉丙公司一案中，三级法院的判决并不一致，说明司法实务界对于出资瑕庇股权转让中转让人与受让人承担责任的问题并没有取得一致的看法。出资瑕庇股权转让纠纷在实际中是比较常见的问题，却也是比较难处理的问题，《公司法解释（三)》的第13条与第19条对此类问题给出了一个比较合理的结论，本文在这一部分会对此类问题做一个深入的分析。本文在第一部分的案例法理问探中对这起瑕疵股权转让案例已经提出了问题，有些问题可能已经在法律文件中得到部分解决，有些可能还存在着一些争议，下面将会对其中第二个以及第三个焦点部分做比较深入的分析，对于每一个问题会提出解决的思路以及还应该注意的一些关联法律问题。
(-)出资瑕赃股权转让人对公司债务的责任
1、 学界的四种观点
我国学界对瑕庇出资股权转让人是否应当承担责任的问题一直存在着争议。主要有四种观点：瑕庇出资股权转让人应该单独承担；瑕施出资股权转让人不应该承担；转让人和受让人要承担连带责任；转让人是否单独承担责任取决于受让人是否要分析清楚这个问题，关键应该分析清楚股东出资义务的性质，同时结合股东的有限责任以及公司的独立地位等相关理论，才能在这个问题上得出一个比较合理的认识。
三、身份瑕疵股权转让纠纷典型案例.......... 12
(一）案情介绍......... 12
(二）判决结果和理由......... 12
(三）案例法理初步分析......... 15
四、身份瑕疵股权转让案例深入.........16
(一）冒名股东的法律特征 .........16
(二）冒名股权转让合同的效力......... 17
1、冒名股东对外转让股权的合同效力......... 1718
2、被冒名股东对外转让股权的合同效力......... 18
(三）冒名股权的法律责任......... 20
五、两起案例引起的思考......... 20
(一）出资瑕疵股权转让人对已按期足额缴......... 20
(二）出资瑕疵股权受让人是否只要.........21
(三）基本原则在案例中的应用......... 21
1、坚持法律前后连贯性原则......... 22
2、保护债权人利益、加大非善意交易......... 23
3、实质性原则 .........23
结论
在今后一段时间，随着经济的深入发展，股东形式的多种多样，同时又鉴于有限责任公司股权转让相关法律制度的不完善性，可能今后一段时间股权转让纠纷将会呈现出复杂增多的趋势，在实际过程中不仅会给股东们带来困惑，也会给许多从事法律的工作者带来新的难题和挑战。本文较为深入分析了两类股权转让纠纷一一出资瑕疵股权转让纠纷与冒名股权转让纠纷，目的在于找出纠纷中存在的困扰大家的法律难题，并希望通过法理方面的分析找出解决此类问题的基本原则。虽然这两类纠纷只是股权转让纠纷中很小的一部分，但却极具代表性质。通过对这两起案例的深入分析，我们可以比较清楚地明白这两类纠纷产生的原因，以及在法律层面上需要解决的问题和解决此类纠纷中所应该具备的思路。希望会对同类案例的处理有帮助，对其他股权转让纠纷类型的解决也会有很大的参考价值。
必须要承认的一点是，出资瑕疵股权转让纠纷和冒名股权转让纠纷只是有限责任公司股权转让纠纷中的冰山一角，作为法律工作者必须要有清醒地认识。要想处理好有限责任公司股权转让纠纷的问题，必须要坚持学习，坚持接触新的知识，这样才能时刻把握住有限责任公司股权纠纷发展的特点，以便积极的做好应对，以更加准确更加合理的方式来化解有限责任公司股权转让纠纷相关人之间的矛盾，才能更好地维护好社会的稳定。
参考文献
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