第 1 章 导 论
1.1 研究背景与研究意义
Berle and Means（1932）的经典文献《现代公司与私有产权》的出版，引发了人们对公司治理问题的广泛关注。围绕这一问题，国内外学者进行了广泛而系统的研究。大致来看，早期的研究大多基于所有权结构相对分散的英美等发达国家的公司治理环境，研究焦点主要集中在企业管理者与外部投资者之间的代理冲突方面（Jensen and Meckling，1976）。随后，研究者将研究范围逐渐由原来的英美等发达国家扩展到了其他国家的公司治理环境。随着研究的深入，他们发现，公司普遍存在着所有权结构集中的现象，这其中不乏一些英美等发达国家的大公司（Demsetz and Lehn，1985；Shleifer and Vishny，1986；Morck et al.，1988），而在诸如东亚等投资者法律保护较弱的新兴市场经济国家，这种所有权结构集中的现象则更加严重，在这种情况下，公司治理的主要问题不再是传统的管理者与外部投资者之间的第一类代理问题，而是具体转变为大股东与中小股东之间的第二类代理问题（Shleifer and Vishny，1997；La Porta et al.，1999；Claessens et al.，2000；Faccio and Lang，2002）。 我国上市公司也普遍呈现出所有权结构高度集中的特点，再加上国有资本主体的缺位，导致我国资本市场上存在着严重的大股东与中小股东之间的代理冲突，主要表现即是大股东利用其控制权地位而进行资金占用、自利性交易、股权稀释和操纵股价等侵害中小股东利益的“掏空”行为（李增泉等，2004；唐清泉等，2005），这种代理问题已经成为制约我国资本市场健康发展的一个重点和难点问题。为了减缓大股东对中小股东的利益侵占，保护中小股东利益，很多公司治理机制如董事会安排、所有权结构、管理层激励、债务融资、经理人市场、控制权市场以及投资者法律保护等都曾引起广泛的研究（La Porta et al.，2000；Denis and Mc Connell，2003），研究范围也涵盖了内部人、大股东、管理者、债权人、市场和制度机制等多个方面，但这其中，有关中小股东自身治理机制（如股东投票制）方面的研究却长期被忽视（黎文靖等，2012）。近年来，随着很多公司治理机制逐渐被市场实践证明无效，让中小股东参与公司治理的倡议和实践变得越来越多，有关中小股东自身的治理效应以及股东投票制的研究开始逐渐引起研究者的重视。
.........
1.2 研究思路与研究方法
传统观点普遍认为，我国中小股东“用手投票”难以起到有效的公司治理作用，通常只能表现为“用脚投票”或“搭便车”（姚颐和刘志远，2009、2011；黎文靖等，2012）。本文认为这种认识没有考虑中小股东投票结果可能蕴含的公司大股东与中小股东之间的代理风险信息以及该风险信息可能会影响其他关注公司治理风险的市场参与主体（如审计师）的行为而产生间接的治理效应。 一方面，作为市场重要的参与主体，审计师的审计行为对维护财务报告质量和保护外部中小股东利益有着重要作用。审计师外部监督作用的有效发挥有赖于其自身的独立性，审计师聘用是从源头上维持和加强审计师独立性的重要环节。对于一项审计师聘用议案，中小股东的投票表现主要取决于两个方面，一是其对议案本身以及议案背后所隐藏的公司治理风险的认知，即对管理者和大股东是否会借助治理议案的通过来实现对其利益掠夺的认知；二是其投票参与表决的主观意愿。与审计师聘用议案紧密相关且可能影响中小股东对公司治理风险认知的公司治理特征有审计委员会特征、董事会特征和审计师质量特征等方面，而与中小股东投票参与的主观意愿最直接相关的是股东大会的特征方面。 另一方面，中小股东对公司治理议案的投票结果可看作是中小股东以重要议案为载体来表达对管理者和大股东满意或不满意的表象，其投票结果中的中小股东异议在相当程度上反映了公司大股东与中小股东之间的代理冲突信息。作为公司重要的外部监督治理机制，独立审计的执行主体（即审计师）所承担的风险水平是其审计收费行为以及审计报告决策的重要参考因素，而公司大股东与中小股东之间的代理风险又是构成审计师风险评估的重要内容，那么相应地，中小股东异议可能会通过代理风险影响审计师的认知和行为。
.......
第 2 章 理论基础与文献综述
本章主要对本研究所依据的理论基础进行回顾并对所涉及到的相关文献进行综述，通过回顾和分析已有理论和以往的研究成果，引出本研究将要尝试的突破与创新。具体来讲，首先，对本研究所依据的委托代理理论、信息不对称理论、信号显示理论和审计师作用理论的有关内容进行回顾；其次，对与上述理论内容有关的且本研究所涉及到的中小股东积极参与公司治理、股东投票决议审计师聘用以及公司治理如何影响审计师行为方面的文献进行综述；最后，对上述理论内容和相关文献的主要观点进行分析和总结并引出本文的研究问题。
2.1 理论基础回顾
委托代理理论（Principal-agent Theory）是上世纪 30 年代由美国经济学家 Berle and Means 在洞悉了企业所有者同时兼任经营者的行为弊端的基础上提出的，该理论倡导公司所有权和经营权的分离，主张企业的所有者保留剩余索取权，而将公司经营权让渡给经营者。随着 20 世纪 60 年代末和 70 年代初学术界对信息不对称和激励问题的广泛研究（Spence and Zeckhauser，1971；Ross，1976），委托代理理论得到了广泛而深刻的发展。作为制度经济学契约理论和现代公司治理理论的重要组成部分，委托代理理论主要研究存在于不同行为主体间由契约形成的各种委托代理关系，即建立在明示或隐含契约之上的由一个或多个行为主体（委托人）指定或雇佣其他行为主体（代理人）为其服务并给予后者一定的自主决策权利和相应报酬的关系，其主要宗旨是借助契约来解决委托代理关系中委托人与代理人之间因目标利益不一致而带来的矛盾冲突。 委托代理关系在现实经济中是普遍存在的，这主要是源于客观的资源条件和资源所有者的主观逐利特征两方面的原因。在客观的资源条件方面，一是由于规模经济的客观存在，决定了如果资源所有者以契约形式建立起一定的关系，在关系中将资源整合并对其中各个主体的分工和行为做出约束，就能够以更少的资源获取更大的效益。二是由于资源稀缺和分配不均的客观存在，决定了任一经济主体都不可能同时具备规模经济所必需的所有生产要素条件。在资源所有者的主观特性方面，由于资源所有者的逐利本性，决定了其有很强的动机去主动寻求一定的契约关系以充分利用现有资源来实现规模经济。因此，在现实经济实践中，如果资源所有者出于实现规模经济的动机，指定或授权其他行为主体来代表自己行使对经济活动的决策职权并按其努力程度支付相应报酬时，相应的委托代理关系就成立了。
........
2.2 相关文献综述
近年随着一系列公司治理丑闻的出现，有关股东积极参与公司治理的讨论引起人们的极大关注。国外有关股东积极参与公司治理的研究由来已久，相关文献主要集中在股东积极主义（shareholder activism）方面。其中与本文最为相关的有股东提案、董事选举和其他表决权相关股东积极主义，国外学者对其治理效应进行了大量的研究。 基于代理理论和信号传递理论，研究者对股东积极主义信息是否改变投资者对公司价值的预期进行了研究，包括短期市场反应和长期绩效影响两方面。很多关于股东提案的研究显示，在全样本，信息发布日附近无显著异常收益（Smith，1996；Wahal，1996；Carlton et al.，1998；Gillan and Starks，1998；De Guercio and Hawkins，1999；Prevost and Rao，2000）；在去除毒丸、反收购和董事相关提案子样本，信息发布日附近有负向异常收益（Gillan and Starks，1998；De Guercio and Hawkins，1999；Bizjak and Marquette，1998）。Cu?at et al.（2012）发现股东提案通过公告日附近有正向异常收益，且在股权集中、高反收购条款和 R&D 支出的公司更显著。Fischer et al.（2009）认为无竞争董事选举结果提供了股东对董事会绩效认知的信息，更高（更低）的投票支持导致事后 CEO变更公告更低（更高）的股价反应。Larcker et al.（2011）发现改变现有治理实践的监管公告有负向市场反应，证明现有治理实践是股东与管理者价值最大化合约的结果而非管理租金攫取。Del Guercio et al.（2008）发现投保留票运动能改进长期绩效，当该运动是因整体战略和绩效问题引发时更明显。
.........
第 3 章 我国上市公司审计师聘用的特征分析 .... 39
3.1 一般概述 ........ 39
3.2 决议主体特征 ........ 42 #p#分页标题#e#
3.3 决议时间特征 ........ 46
3.4 决议方式特征 ........ 55
3.5 决议结果特征 ........ 59
3.6 本章小结 ....... 64
第 4 章 中小股东异议的影响因素：基于审计师改聘议案的证据 .... 69
4.1 理论分析与假说推导 ........... 69
4.2 研究设计 ....... 74
4.3 描述性统计与单变量分析 ........... 78
4.4 实证检验结果与分析 ........... 84
4.5 本章小结 ....... 85
第 5 章 中小股东异议与审计费用：基于审计师改聘议案的证据 .... 89
5.1 理论分析与假说推导 ........... 89
5.2 研究设计 ....... 92
5.3 描述性统计与单变量分析 ........... 97
5.4 实证检验结果与分析 ......... 102
5.5 稳健性检验 ......... 103
5.6 本章小结 ..... 108
第 7 章 中小股东异议与审计师反应：基于审计师续聘议案的证据
本章在审计师改聘情境下中小股东异议对审计师收费行为和报告行为影响的既得结论基础上，进一步考察与审计师改聘相对应的审计师续聘情境，研究审计师续聘情形下中小股东异议对审计师行为的影响。首先研究中小股东异议对审计师报告决策的影响，然后对中小股东异议如何影响审计收费进行补充测试。第一，结合相关理论，推演并提炼本章所要检验的主要研究假说；第二，介绍本章的实证研究设计，具体包括检验模型与变量说明，以及数据来源与样本选择过程；第三，对模型中所采用变量的主要特征进行描述性统计，并通过单变量分析对各变量的主要特征及各变量之间的相关关系进行初步比较和考察；第四，控制可能影响审计意见的其他重要因素，运用 Probit 回归模型对中小股东异议与审计意见之间的关系进行更严格的计量检验，并对中小股东异议如何影响审计收费进行补充测试；第五，对本章的实证结果进行稳健性测试，夯实主要结论；最后，对本章主要结论进行总结。
7.1 理论分析与假说推导
首先，需要指出的是，第 5 章和第 6 章关于审计师改聘议案表决结果的中小股东异议如何影响审计师收费行为以及审计师报告行为的逻辑讨论依然适用于本章所要考察的审计师续聘情况下中小股东异议对审计师报告行为和审计师收费行为的影响。本章首先以中小股东异议对审计师报告决策的影响作为主要研究问题，然后对中小股东异议如何影响审计收费进行进一步的补充测试。 一方面，股东对公司治理事项的认知会影响其投票批准审计师聘用的行为（Glezen and Millar，1985；Sainty et al.，2002；Raghunandan，2003；Raghunandan and Rama，2003； Mishra et al.，2005；Dao et al.，2008；Hermanson et al.，2009；Liu et al.，2009；李爽, 吴溪，2006）。以往文献发现（Carcello and Neal，2003），审计师的表现令管理者不满意时遭到解聘的可能性很大。因此，一项审计师续聘议案，同样反映出管理者和大股东的审计师选聘意向，即管理层和大股东偏好选聘这一已有过合作关系的审计师，至少说明管理者和大股东没有对继任审计师不满，而继任审计师显然也同意继续接受管理层和大股东的选聘建议，在这种情况下，中小股东有理由相信继任审计师与管理层和大股东处在相同或相似的立场。作为自身利益代表的股东大会的参与者，在对审计师续聘议案进行表决时，如果他们感受到该议案可能会使自身利益受到侵犯时，就会提出反对或弃权。
..........
结论
所有权与经营权的分离导致现代企业公司治理问题的普遍存在，如何解决或缓解公司治理问题，成为影响现代企业稳定和健康发展的关键所在。国内外学者对此进行了大量的研究，早期研究大多关注所有权结构相对分散的英美等发达国家的公司治理环境，研究焦点主要集中在企业管理者与外部投资者之间的代理冲突方面。随着经济的发展和研究的深入，英美等发达国家之外的其他国家的公司治理环境也开始引起研究者的关注，他们发现，公司广泛存在着所有权结构集中的现象，即使是在英美等发达国家的大公司中，这种现象也是存在的，而在东亚等法律保护环境较弱的新兴市场经济国家，所有权结构集中的现象更加严重，在这种情况下，公司的主要代理问题转变为大股东与中小股东之间的代理冲突。 我国上市公司普遍存在着所有权结构高度集中的现象，加上国有资本主体的缺位，使得大股东与中小股东之间的代理问题是我国公司治理的主要问题。为了解决或减缓大股东对中小股东的利益侵占，保护中小股东利益，人们对很多公司治理机制如董事会安排、所有权结构、管理层激励、债务融资、经理人市场、控制权市场及投资者法律保护等进行了广泛的研究，研究范围涉及内部人、大股东、管理者、债权人、市场和制度机制等多个方面，但有关中小股东自身治理机制（如股东投票制）方面的研究却长期被忽视。随着近年来很多公司治理机制被市场实践证明无效，让中小股东参与公司治理的倡议和实践变得越来越多，关于中小股东自身治理机制的研究开始引起各方重视。 作为中小股东权益保护的自身治理机制，股东投票制给予了中小股东对公司重大治理议案的投票权，中小股东对这种投票权的行使可以有“用手投票”和“用脚投票”两种选择。虽然我国法律规定中小股东享有与大股东等同的投票权，但由于我国特殊的股权结构环境，中小股东通常处于劣势地位，对于管理者或大股东发起的公司治理议案，中小股东的投票结果一般不会对议案的最终通过产生实质性的影响。因此，传统观点普遍认为，我国中小股东“用手投票”难以起到有效的公司治理作用，对于大股东的利益侵占，中小股东通常只能表现为“用脚投票”或“搭便车”。
.........
参考文献(略)
