1引言
伴随着互联网金融的冲击,业务创新的持续深化,企业要想提升自己,在行业中保持领先地位就必须加速革新,扩大发展规模。而并购,特别是大企业之间的强强联合成为了热门的选择。2014年7月25日,证券业的两大巨头一一申银万国与宏源证券宣布合并方案最终落实,这是中国证券行业迄今为止交易金额最大、规模最大的市场化并购,而并购案中创新的架构模式、如何平衡各方利益及未来业务的整合方向都成为市场和社会公众持续关注的焦点。因此,本文对该并购案中母子公司双层架构进行研究是有意义的,重点表现在下几点:(1)为汇金系内部券商资源的整合提供借鉴。证券行业的整合是大势所庭,而申银万国与宏源证券既是大型券商,又都是中央汇金系旗下的企业,通过合并实现集团内部整合合作,资源优化配置是国有资本集团改革的重要方向。因此,本文的研究能为汇金系未来资源的整合提供经验和借鉴。(2)有助于深入探索券商未来的发展模式。申万宏源并购案是新一轮金融国资改革的重要里程碑,而其中母子公司双层架构是并购案中的创新之举,本文对其进行研究有利于探索出中国证券业综合发展的新模式。(3)为其他大企业之间的强强联合提供借鉴。本文通过对创新架构的设计及原因进行分析,有助于为其它大企业之间强强联合时思考并购方案提供一个新的思路。
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2文献综述
2.1并购整合的内容
并购整合是企业并购成功及价值提升的重要保障。整合并不是并购双方简单的融合在一起,而是需要考虑各种要素,对资源进行合理、有效的衔接与管理。这些要素包括组织架构、人力资源、经营业务及企业文化等。就组织架构而言,并购后要想实现真正意义上的整合,就必须对组织架构优化整合。组织结构整合的优劣会直接影响到业务的整合。黄明、苏晓凤(2010)在研究企业并购后如何科学、有效地设计和调整组织结构时,通过分析中国电信系统集成公司并购国讯科技有限公司的案例,得出了组织结构的设计与调整在并购中的三点贡献:第一,组织结构设计与调整能强化转型业务售前售中及售后的能力,极大増强企业的核也竞争力;第二,能将价值链合作提升到重要地位:第三,能提髙企业整体的运作效率。潘开灵、夏秋平(2012)在基于Steiner网络优化的思想上对组织结构的优化整合进行研究时指出,并购后企业构建过度结构有降低内部消极的作用,同时还能増强企业的连通性及稳定性。
2.2组织架构设计
对于一般企业来说,设计组织架构是使企业自身各部分之间不存在冲突与明确各自在组织中应有的权力和应承担的责任,以保证组织活动有效地开展,实现组织目标。都将会影响组织活动的正常运行。他还认为,组织的各个角色犹如机器的零件,只有零件不少并将其装在恰如其分的位置上,才能保证机器正常商效地运转。申琼(2004)在对商新技术企业的组织结构设计进行研究时将组织结构分成两种,即适当的组织结构和不适当的组织结构,他认为企业要想长远发展,创造更多的价值,就需要建立一个恰当的组织结构,相反地,如果企业建立的组织结构不恰当,就会减缓企业的发展速度,限制企业向前推动,企业內部的部门、人员等也会产生矛盾,总之,不利于企业的发展。郑廷胜在对中国电信的组织架构研究时指出,企业为使各部分统一起来,进行有效率、有秩序的经营活动,为各部分确立明确的企业目标而设计了组织架构。
3申万宏源合并案例介绍........13
3.1申银万国背景介绍......13
3.2宏源证券背景介绍......15
3.3合并案例介绍......17
4母子公司双层架构设计起因......21
4.1利益相关者理论......21
4.2两地政府的利益......22
4.3并购双方实力情况......24
5母子公司双层架构的并购效果......36
5.1政府税收效果......37
5.2企业并购效果......37
5.3人力资源效果......45
5母子公司双层架构的并购效果
5.1政府税收效果
母子公司双层架构的设计使上海和新疆两地的税收不会因并购而产生重大影响,从而平衡了两地政府的利益。从下表5-1中可看到,合并后申万宏源2014年所交两项税额总计约24.19亿元,其中申银万国上交上海政府的税额是13.8化元,宏源交给新疆政府的是10.4亿元。从增长情况看,申银万国营业税金及附加相比2013年增加约1.52亿元,所得税增加约2亿元,两者总的增长率达43.9%。而宏源相比2013年营业税金及附加增长幅度较小,为23.69%,但所得税部分増幅度较大,为65.99%,因此带动了两项税额总的增长率。再看申万宏源方面,2015年两项税收都呈倍数增长,合计总的增长幅度商达191.65%。由此可见,政府的税收在并购后并未减少,反而有大幅增长,这说明并购没有给税收带来负面影响,双层架构下税收效果表现良好。
5.2企业并购效果
在母子公司双层架构下,申万宏源实现了在业务上和地域上的双重互补。先从业务结构上来看,申银万国是一家传统型的券商,证券及期货经纪业务、资产管理与基金管理业务及境外业务为主要收入来源,在新三板、经纪、研究等业务上具备比较优势;而宏源证券除证券及期货经纪业务外,投资银行业务及自营投资业务也是其主要营北收入来源之一,再加上近年来特色业务优势突出,发展迅速,债券承销及固定收益业务也具备较强实力。因此,双方证券业务结构具有良好的互补性。合并后能使申万宏源在研究、资产管理、固定收益、新三板领域的领先地位进一步巩固。再看地域上的互补性,申银万国的客户大部分集中于上海及周边的东部地区,而宏源证券的客户以新疆等西部地区为主，合并后,由于母子公司双层架构下投资控股母公司,证券子公司设在上海,使两大地域相互互补,两地资源实现共享,扩大了客户群,更加有益于集团公司发展业务.
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6结论及建议
申银万国与宏源证券的合并是中国证券行业迄今为止规模最大、交易金额最高的并购案。此次并购不仅使中央汇金系完成了对自身证券公司资源整合的关键一步,也使申银万国通过并购实现了上市梦。并购案的形成具有特殊性,它考虑到并购双方股东的利益、双方所在地政府的利益及资源整合的复杂性,这些使得这一并购案备受资本市场与各方利益相关者的关注。而最终形成母子公司双层架构模式巧妙地平衡了各方利益,使并购顺利完成。本文从政府、企业自身实力及高管人员兰方面出发,对形成母子公司双层架构的起因及并购后的效果进行具体分析,进而形成以下结论:(1)母子公司双层架构是申银万国与宏源证券跨地域强强联合的创新之举,它有效地均衡了管理层的利益,得到了大股东中央汇金的支持。此外,在该架构下,新公司能更好地参与和服务地方经济的发展与建设,平衡上海和新疆两大地方政府利益,进而最大限度地获得政府的支持,使并购得以顺利进行.2)母子公司双层架构改变了过去上市公司单一依靠证券业务的发展模式,并购后作为上市公司的投资控股集团,在业务的整体布局上更有利于实现多元化的经营模式,从而使公司増强业务获利能力,提高盈利水平,増加盈利的稳定性,同时也利于公司拓宽融资渠道,优化资本结构。
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参考文献（略）
参考文献（略）
