第1章绪论
1.1问题的提出
近年来，随着国际著名企业诸如美国安然公司破产、世通公司倒闭和国内著名企业破产倒闭等事件的发生，以及银行业的巨额虚假贷款、大额资金失踪等舞弊案的频频曝光，为我国上市公司治理敲响了警钟，一些上市公司的集体舞弊案折射的不仅是内部控制问题，更多体现的是公司治理目标偏离和公司治理制衡机制削弱的深层次问题。人们对公司治理的研究开始不断升温，无论是学术界对于现代公司制度的研究，还是公司自身的相关工作都正围绕着“治理”来安排和展开。美国《萨班斯法案》的出台，对审计委员会、外部审计人员及管理层治理要求进行了扩展，这直接对内部审计作用的扩展提出了需求，引起了对内部审计在公司治理方面作用的高度关注。在英国，安然事件后出台了一系列对公司治理进行外部管制的要求，也提升了内部审计在公司治理中的重要性。在我国，自2009年7月旧起，首先在上市公司范围内施行《企业内部控制基本规范》，这个被称为“中国版萨班斯法案”的“基本规范”，是由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的我国第一部“企业内控规范”。财政部要求，除了在上市公司施行外，鼓励非上市的其他大中型企业执行。《内部控制基本规范》进一步要求执行该规范的上市公司可聘请具有证券、期货业务资格的社会审计机构对内部控制有效性进行审计，这意味着内部控制方面的信息披露从原来的自愿披露发展为强制披露，内部控制有效性审计将作为一种常态出现在上市公司的年报中。由此，上市公司在对外披露信息时要对自身内部控制情况进行自我评价，这就要积极发挥内部审计的作用，内部审计由此将更有作为，其具体形式就是要由内部审计开展内部控制评价，其审计形式自然是内部控制审计。中国内部审计协会2009年将内部审计与内部控制体系建设作为重要研讨课题，其内容设计的首要方面就是内部审计在上市公司实施《企业内部控制基本规范》中的实践，2010年将审计署批准立项课题《上市公司如何开展内部控制审计》进行公开招标，可见在我国开展公司治理所涉及的内部控制审计研究方面的理论与现实价值。由此，无论在国外还是国内，外部监管方面都对完善公司治理提出了新的更高的要求，并都或直接或间接地引致了对内部审计在治理层面发挥作用的迫切需求。
总之，对公司治理的关注为以公司治理为出发点和归宿的内部审计注入了新的活力和广阔的发展空间。但客观讲，我国现阶段多数公司制企业的公司治理还处在比较薄弱的阶段。我国《公司法》规定，公司治理结构由股东会、董事会、监事会构成。但实证研究结果表明，多数上市公司的股东会、董事会和监事会并未能真正有效履行其法定职责。究其原因，主要包括股权结构不合理、大股东独揽控制权、股东会流于形式，还包括董事会与最高层管理当局成员重合、“内部人控制”现象严重、监事会行使法定监督职权缺乏所需的手段并且缺乏办事机构。由于监事会功能有限、董事会独立性差，多数企业的监事会甚至董事会都较少利用甚至没有利用内部审计这个手段开展公司治理活动。也就是中国公司治理理论界和实务界对内部审计的关注事实上都还很少，对内部审计都较为轻视。而大量的研究表明，内部审计可以在公司治理中发挥作用，公司治理的有效性可以通过内部审计评价得到合理确认和保证，公司治理的合规阶段从消极治理转为积极合规，由强制治理转为自主治理的目标实现也可以通过内部审计得到推动。所以，对内部审计在公司治理层面作用发挥的研究显得极为重要和迫切。
1.2研究目的及意义
面对公司治理的新要求、内部审计的新发展、理论研究的新成果，公司内部治理审计应运而生，本文将研究视角定位在内部治理审计方面，将在公司治理层面发挥作用的形式确定为内部治理审计，即以公司治理为对象的内部审计活动，并构建了上市公司内部治理审计体系，希望研究能够:①通过内部治理审计活动将内部审计纳入公司治理的基本研究范畴，唤起公司治理层面对内部审计的重视和希求;②通过内部治理审计对公司治理层面的审计监督、评价和咨询活动，推进完善公司治理，提高公司治理绩效，实现内部审计在公司治理层面作用的更好发挥;③为内部治理审计实践的丰富和发展提供理论指导。本研究的理论意义在于能够将公司治理与内部审计这两个分属于经济学和管理学的视角结合起来，将内部审计的作用引向公司治理层面，同时为完善公司治理寻找了一个新的内部治理审计工具。本研究的现实意义在于通过内部治理审计的形成与作用过程以及体系构建研究，回答了“为什么”和“怎么样”的问题，并通过调查与比较分析，发现内部治理审计在我国上市公司运行中的实现程度，从而提出内部治理审计的改进路径，这对于推进内部治理审计在现实中的实践与应用将大有裨益。
第2章文献综述及研究的理论基础
国内外文献中涉及内部治理审计的直接研究比较少，所以本文将对内部治理审计相关性比较强的研究文献进行综述，这些研究角度虽不同于本文的上市公司内部治理审计研究，但这些研究的目的也基本上可以归结为是要将内部审计与公司治理建立起联系，发挥内部审计在公司治理层面的作用，而本文内部治理审计的提出，是内部审计在公司治理层面发挥作用的一种新的形式，所以对已有文献的综合分析有助于分析内部治理审计如何在公司治理层面发挥作用。与本文内部治理审计研究相关的代表性成果主要涉及以下几个方面:内部审计在公司治理中的地位和作用研究，公司治理与内部审计的关系研究，将内部审计作为公司治理主体和组成部分的研究，以及公司治理审计方面的研究。在对国内外相关研究进行系统梳理的基础上，本章将对现在文献进行综合评述，得出本文研究的探索特征。对于研究内部治理审计所要涉及的公司治理理论、内部审计理论和受托责任理论，本章也进行了系统的概括，他们是内部治理审计的研究分析工具。
2.1相关研究文献综述
在以下的研究文献分类中，由于内部审计在公司治理中的作用问题是一个内涵深广的论题，将较多地进行文献综述，并将区分国外研究和国内研究，其他不同论题也多数可以包含在作用论题之中，但本文仍区分表述，主要在于其他研究论题还是各有侧重。
第3章 内部治理审计的形成及作用过程.......... 41-56
3.1 内部治理审计的形成.......... 41-50
3.2 内部治理审计的作用条件和方.......... 50-54
3.3 小结 ..........54-56
第4章 内部治理审计执行体系构建.......... 56-75
4.1 内部治理审计执行体系.......... 57-58
4.2 内部治理审计的内涵解析.......... 58
4.3 内部治理审计的主体 ..........58-60
4.4 内部治理审计目标设定 ..........60-61
4.5 内部治理审计的范围和报告关系..........61-64
4.6 内部治理审计的内容构成.......... 64-74
4.6.1 内部治理过程审计.......... 65-72
4.6.2 内部治理结果审计.......... 72-74
4.7 小结 ..........74-75
第5章 中国上市公司内部治理审计的考察.......... 75-94
5.1 中国上市公司内部治理审计.......... 75-77
5.1.1 调查分析单位.......... 75-76
5.1.2 数据收集方式 ..........76
5.1.3 考察标准和考察维度.......... 76-77
5.2 中国上市公司内部治理审计考察情况.......... 77-87
5.3 中国上市公司内部治理审计考察.......... 87-93
5.4 小结 ..........93-94
结论
内部治理审计是摆在中国上市公司面前十分重要的问题，也是非常复杂的问题。本文对内部治理审计的解析是以公司内部治理为对象的内部审计活动。本文研究的基本结论有以下方面。
第一，内部治理审计作为内部审计在公司内部治理层面发挥作用的有效形式，是完善公司治理的重要工具，是受托治理责任的控制机制，是改进上市公司治理效果的有效形式，是一项有益的理论与实践探索。
第二，内部治理审计形成的直接理论基础是受托责任理论，同时也离不开公司治理理论和内部审计理论，他们是分析内部治理审计内容和范围、需求和供给的理论工具。
第三，内部治理审计的作用表现在它是治理层面强化自我控制的有效手段;是治理层面说明和解除治理责任的有力依托;是治理层面透视公司运行的有力资源;是评价改进公司治理效果的有效形式;是帮助企业增加价值的重要手段;是缓解信息不对称的有力工具。#p#分页标题#e#
第四，依据构建的内部治理审计体系要素对我国上市公司的调查结果分析表明，内部审计的治理活动已经开始，在不同报告关系的代表性上市公司中，发展的进程有所不同。不同的内部审计报告关系的代表性上市公司在审计目标方面没有明显差异，但在内部治理审计实现程度方面有所不同，内部审计的报告关系的层次与内部治理审计的实现程度正相关。在美国上市按美国监管要求运行的代表性上市公司和风险规避要求高的金融行业代表性上市公司内部治理审计特征明显。
第五，内部治理审计的改进需要制度创新。函需加强公司内部治理审计机制的法制环境建设和需求机制建设。其中，法制环境建设方面，外部管制的强化是形成需求机制的直接推动力，要从制度上强化公司治理对内部治理审计的需求;要加强行业性内部治理审计标准体系的建设。内部约束方面，要通过制度建设确立内部治理审计完善公司治理的目标导向;要从体制安排上提升内部审计机构的报告层次;要通过制度保障审计委员会作用的充分发挥;要使内审机构可以通过内部治理审计活动建立起与董事会、监事会、经理层的沟通机制，从而实现内部治理审计在公司治理中的作用。
第六，目前上市公司运行中己经出现了内部治理审计活动的一定特征，对其的加速推进是一种发展趋势，并且需分阶段实现。目前应以内部控制审计和经济责任审计为着力点，未来将有可能实现战略审计和治理绩效审计等更为全面的受托治理责任审计，内部治理审计也极有可能因作为公司治理控制机制所作出的贡献，而成为完善公司治理、提升公司整体绩效的新的增长点。
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