第 1 章 引 言
1.1 研究背景
直到 20 世纪 70 年代，委托—代理理论的出现使得我们可以从经济学角度研究激励问题。由于信息不对称和代理人自利和机会主义的存在，就可能导致企业代理经理人“败德行为”的产生，代理人和委托人利益的偏差和冲突就必然会产生代理成本。从委托人的角度，降低代理成本最关键的问题是为了达到“激励相容”（incentive compatibility）的目的建立和完善一套代理人的激励机制，从而使代理人选择与委托人的利益相一致的行为。委托—代理理论已经成为在经济学中分析激励问题最常用、最有效的理论。所以，委托代理关系中的核心问题是为了能够最大限度地降低代理成本，企业所有者如何利用一套激励、约束机制激发企业经营者工作的积极性。在所有的激励方法中，经营者的薪酬是最主要与最常用的一种激励手段，这种现象除了是因为经营者薪酬本身所具有的经济（金钱）效用，还因为在现代社会中个人薪酬具有极其重要的象征性意义，它象征着个人的权利乃至尊严、社会地位、成功与否等。经营者的报酬一方面体现了对企业家所付出的管理劳动的回报和补偿，另一方面体现了企业所有者对企业家传达对企业经营目标的期望，达到了引导企业家为了实现企业价值最大化而经营管理行为的目的。
1.1.2 制度背景
以上是关于管理者薪酬激励的理论介绍，接着再介绍一下目前我国关于董事会和委员会的规章制度。根据上市公司治理准则，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计、战略、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的主要职责是①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。薪酬与考核委员会的主要职责是①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。同时，上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
1.2 研究问题及意义
1.2.1 研究问题
以上对委员会独立性要求的设计是为了保证由这些委员会所做出的决策是客观的，这是委员会作为决策主体的主要功能。我们所问的问题和实证检验的是上市公司治理政策对独立性的要求仅包括独立于所受聘的公司及其主要股东是否是充分的以及委员会成员之间的职务分离是否也是必须的。具体地，审计委员会成员同时服务于薪酬委员会会影响由薪酬委员会做出的薪酬决策的质量吗？以及探索审计委员会与薪酬委员会成员重叠的影响因素。即审计委员会与薪酬委员会成员重叠对上市公司股权激励数量的影响以及审计委员会与薪酬委员会成员重叠的决定因素分析。
1．2.2 研究意义
本文的研究在理论和政策指导方面做出了贡献。一方面，关于董事会相关问题的学术研究我们指出应该关注董事会内部结构及委员会配置可能对董事会决策效率的影响。另一方面，监管机构应该再度审视关于董事会独立性的要求，没有考虑董事会结构以及委员会成员配置等因素对董事会独立性的影响，保证董事做出客观地以公司和全体股东为根本的决策是否是充分的。同时，上市公司的董事会应该注意董事个人风险偏好以及个人成本动机对其决策以及工作的影响。这些认识的不同可能会导致董事会结构以及各专业化委员配置的不同。
1.3研究方法及结论
本文采用理论分析与实证分析相结合的方进行研究。首先，在理论分析中，通过分析审计委员会与薪酬委员会工作具体目标的不同，围绕审计委员会与薪酬委员会的决策对盈余操纵风险的影响与控制具体分析二者的目标冲突，进而说明存在目标冲突委员会的成员重叠对董事会决策制定的不利影响。在此基础上探索审计与薪酬委员会的成员重叠的决定因素。在经验分析的基础上，本文采用了比较规范的实证研究范式，在进行理论推导和先前经验研究的基础上提出了可检验的假设，针对研究审计委员会与薪酬委员会成员重叠数量的影响因素和经济后果分别构建了审计委员会与薪酬委员会成员重叠的决定因素模型和高管股权激励薪酬模型。决定因素模型选取我国上市公司中存在审计委员会与薪酬委员会成员重叠的 838 家上市公司研究董事会与委员会结构、董事会成员特征、股权集中程度以及公司财务状况等因素对审计委员会与薪酬委员会成员重叠的影响。薪酬模型选取既存在审计委员会与薪酬委员会成员重叠又存在高管股份激励薪酬的 131 家上市公司研究审计委员会与薪酬委员会成员重叠、财务控制变量、公司治理特征变量以及公司所有权结构对高管股份激励薪酬的影响。
第 2 章 文献综述及研究假设
2.1 国外文献综述
关于上市公司高管的薪酬激励问题，西方学者的实证研究结果表明：上市公司高管激励薪酬合同的安排中股票期权等长期激励机制比年度奖金和基本工资等短期激励机制的激励效果更好，而且随着股票期权等长期激励机制应用频率、应用范围以及应用规模的增加，整体业绩激励薪酬的弹性增大，即整体薪酬的激励效果更好。目前，美国使用股票期权等长期激励计划的公司超过了 50%。据调查，在美国规模超过 100 亿美元的大公司，其首席执行官即 CEO 的薪酬构成为：基本年薪、奖金、福利、股票期权等长期激励各占 CEO 总薪酬的 17%、11%、7%、65%。1999 年全球上市公司薪酬最高的 50 位总裁股票期权收益占总报酬的比重的平均数为 94.92%。吴敬琏（2002）指出长期激励对近二十年来美国企业竞争力的提高功不可没。Berle、Means（1932）首先在其著作《现代公司与私有财产》中提出在现代企业理论的核心中引入所有权与控制权相分离的问题。在此之后，管理层持股问题被大量的文章开始研究，管理层持股水平的决定因素是其中一部分文献研究的重点。Lippert＆Moore（1994）研究发现公司成长性与 CEO 报酬业绩敏感性显著负相关。Bathala（1996）则发现上市公司 CEO 的持股水平与企业的规模负相关，与企业的自由现金流量、企业的债务融资水平、企业的盈余波动性以及与企业的普通股分散化的可能性正相关。此后,Himmelberg,Hubhard＆Palia（1999）,Benz,Kucher＆Stutzer（2001）,Mak＆Li（2001）, OrtisMolina（2007）分别也进行了相关的研究。总结前人的研究成果,从公司方面的因素来看，影响管理层股权水平的主要因素有股权结构、公司成长性、盈利能力、负债水平、自由现金流等。
第3章 研究设计 ......................20-24
3.1 样本与数据..................... 20
3.2 变量的定义和计量..................... 20-24
第4章 统计分析 .....................24-34
4.1 审计委员会与薪酬委员会成员..................... 24-28
4.2 股份激励薪酬模型分析..................... 28-32
4.3 稳健性检验..................... 32-34
第5章 结论及政策建议..................... 34-38
5.1 研究结论 .....................34-35
5.2 政策建议..................... 35-36
5.3 本文创新与局限..................... 36-38
结论
关于董事会和委员会结构的先前的研究发现董事会和具体委员会的结构与他们的效率相关。影响董事会和委员会效率的因素之一是董事会及委员会成员的独立性。然而独立性一词应该代表客观性，先前的研究狭窄的将成员的独立性定义为内部人员（高管或其他附属的董事）或外部人员（与公司没有其他附属关系的董事）。在这篇文章中我们通过检验委员会中外部董事的人员配置不当可能影响他们的客观性来说明外部董事成员的客观性以此来补充了这个观点。我们仅研究了审计委员会（一般职责是监督财务报告形成的质量）与薪酬委员会（主要的责任是制定高管的薪酬）。我们研究同时工作于审计委员会和薪酬委员会的董事成员为了减少作为审计委员会成员不得不承担的监督的工作而努力改变 CEO 的薪酬计划。这篇实证研究在最近的一篇理论研究（Laux 和 Laux2008）的基础上写出来的，这篇理论研究暗示这种利益冲突将会发生。通过显示审计和薪酬委员会成员重叠的数量与高管更少得股份激励数量相关说明我们的结果支持我们的预期。这个发现与我们的预期一致，成员重叠将会导致拥护更少的股份激励薪酬，这反过来将会导致高管更低的盈余操纵风险。在另外的研究中我们发现审计和薪酬委员会成员重叠的数量并不是随机的。我们发现董事会的结构属性包括董事会的规模和独立董事的数量与委员会成员重叠成负相关关系。相反地，委员会的规模与委员会重叠数量成正相关关系。这个结果说明了关于委员会效率的董事会结构的影响和意义。#p#分页标题#e#
综合以上分析，我们可以得知董事会的规模越大的上市公司在人员配置上拥有更多的灵活性，可以为审计委员会与薪酬委员会分配不同的委员会成员。审计委员会以及薪酬委员会的规模越大的上市公司需要更多的董事，在公司董事会人数一定的情况下审计委员会与薪酬委员会成员重叠的可能性越大。上市公司治理准则要求审计委员会成员中至少有一名独立董事，所以公司独立董事的数量越多，在人员分配的结构上具有更多的灵活性，因此，拥有更多独立董事成员的上市公司审计委员会与薪酬委员会成员重叠数量越少。由前面的分析可知审计委员会与薪酬委员会存在目标冲突，审计委员会与薪酬委员会成员重叠会不利于董事会的决策，通过实证检验可知审计委员会与薪酬委员会成员重叠的人数越多，上市公司高管股份激励薪酬数量越少，这说明工作于审计委员会的薪酬委员会成员通过降低高管股份激励的数量导致审计委员会更大范围的监督需要的降低从而降低了与担当审计委员会一名成员相关的个人成本，但是，企业为了使管理者更加努力的工作有必要采用一定数量的长期激励薪酬，但是至于上市公司股份激励的比重多少最有利于股东利益还需要以后的研究探索。因此，审计委员会与薪酬委员会成员的分离有助于董事会的决策效率，跟进一步的，董事会结构安排的不同董事会决策的效率也不同，进而可能会影响公司的业绩。
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