笔者曾承办了一家外资企业变更为外商投资股份有限公司(以下简称公司)的验资业务，由于事先对相关法律、法规和规章的理解不够透彻，走了一些弯路。笔者试就该次执业中总结出的一些经验作一介绍，供同行在执业时参考。
关于变更设立公司的报批程序及需报送的材料
1. 关于变更设立公司的报批程序。根据原外经贸部(现为商务部《)关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(外经贸部令1995年第1号，以下简称1号令)的有关规定，原外资企业申请变更为公司的，报批程序为：当地(县、市)外经贸主管部门、体改委(或上市办，下同)初审同意后分别上报省外经贸部门和省体改委;省体改委初审同意后致函省外经贸主管部门;省外经贸主管部门在接到省上市办同意函后，初审同意并上报商务部审批；商务部审批。
此外，根据外经贸部等四部委发布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(外经贸法发【2002】575号)的规定，原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位1年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。也就是说，除原内资企业变更为公司可能存在自然人股东外，外资企业变更为公司，不允许有中国自然人股东出现。对此，注册会计师必须提醒企业在设计变更方案时予以高度重视，否则变更方案很可能会不被批准。同时，根据该文的有关规定，不管外资比例是否达到25%，均应依照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。
2. 关于报送的材料。根据1号令的规定，已设立外资企业，如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。申请变更设立公司需报送以下材料：原外商投资企业的合同、章程；原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；原外商投资企业资产评估报告；发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议；公司章程；原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告；设立公司的申请书；发起人的资信证明；可行性研究报告。
在此，注册会计师需要提醒企业注意的是，如果外资企业没有最近连续 3年盈利的记录，其设立申请将不会被批准。
关于验资中的若干注意事项
公司的申请经商务部审批并换取新的批准证书后，注册会计师就可以开始验资了。在验资过程中，应注意以下问题：
1. 企业是否已取得资本项目外汇业务核准件。根据财政部和国家外汇管理局于2002年3月13日联合发布的《关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》(财会【2002】1017号)的有关规定，外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本的，注册会计师应当检查企业提供的“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件，以确定其行为是否与外汇局核准的相一致。注册会计师在取得上述核准件后，应向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函，并附送核准件。只有在收到注明外资外汇登记编号的回函后，注册会计师才可以出具验资报告。在实务中，由于企业已获商务部审批，在验资时容易遗漏向外管局函证这一程序。须知，根据《公司法》的规定，有限公司整体变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。外资企业作为有限公司的一种特殊类型，也应该遵守这一规定。这就涉及到资本公积、盈余公积、未分配利润转增外方出资者的新增出资问题，按国家外汇管理的有关规定，应该获得外管局的核准。因此，税收管理在没有取得外管局询证函回函的情况下就出具验资报告，是不符合上述规定的。
2. 关于验资报告的附件。由于《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资(试行)》并没有列举有限公司整体变更为股份公司验资报告附件的具体内容，笔者认为一般应包括如下附件：(1)出资情况表(或折股情况表);(2)验资事项说明 ;(3)承办验资业务事务所的营业执照;(4)转作股本的记账凭证(复印件);(5)净资产移交表(复印件)。上述净资产移交表须经原有限公司的代表和拟设立的股份公司代表双方签字确认。
一点建议
鉴于证券市场的迅猛发展，有限公司变更为股份公司的现象将会越来越普遍，且各地工商行政管理部门对变更验资报告的内容以及附件的名称、格式和具体应包括的内容理解不尽一致，导致注册会计师在执业时无所适从。为了解决上述问题，建议协会在商国家工商行政管理总局后，对有限公司整体变更为股份公司的验资报告的正文内容以及相关附件的名称、内容和格式作出明确规定，以便于注册会计师执业。
