本文是审计论文，本文通过对国内外借壳上市相关会计规范比较分析，结合中公教育借壳亚夏汽车上市案例，得出以下结论：第一，实务中借壳上市的交易形式很复杂，一般是发行股份购买资产、资产置换、现金支付等形式相结合，导致多种重组形式相结合的借壳上市的会计处理上的界定比较模糊，应进一步明确借壳上市会计处理准则，减少实际操作的不确定性。第二，不应仅仅根据交易时点被购买方是否构成业务来进行判断，还需要关注被购买方的业务处置过程与业务处置对象。即：被购买方将业务出售、置换给购买方或购买方有利益往来的关联企业，实质与上市公司保留资产负债、正常开展经营活动的交易模式差别不大，应当采用反向购买法进行会计处理，防止企业通过关联交易进行盈余管理。第四，目前我国会计准则没有对非标准形式反向购买的会计处理作出规定，因此准则制定部门应当明确非标准形式合并成本的计算，减少实务操作中的混乱。第五，应当增强反向购买信息披露的透明度。在构成业务的借壳上市中，上市公司应当在公告中披露壳资源的估值方法，对于不构成业务的"“净壳”交易，明确交易不构成业务的基础，业务置换、出售过程以及相关公司信息、是否为关联企业等。从研究学者较少的会计处理方法的角度入手目前，借壳上市会计准则较为模糊且不完善，尽管在不断完善，但总体落后于国际准则。本文试图从研究人员较少的借壳上市会计处理的方法入手，从会计处理的角度对借壳上市进行分析，希望为我国借壳上市的会计处理准则提供一些借鉴意见。
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第一章绪论
本文旨在研究中公教育借壳亚夏汽车上市会计处理方法。具体地说，是将反向购买法和权益性交易原则同时运用到中公教育借壳上市案例中，并研究了这两种方式下的资产负债表，通过比较两种方式带来的经济后果，指出了现行会计准则中存在的问题并提出一些建议。借壳上市是一种特殊资产重组模式，也是一种新的资产重组。在目前为止，借壳上市标准相当于IPO，门槛也在逐步上升。但由于发展不力，无法追上资本市场的发展步伐，需要进一步改善。本文旨在为准则制定机构进一步完善会计准则提供参照和建议。希望能够完善会计处理理论的框架。（2）现实意义我国的借壳上市起步较晚，相关准则和标准直到2006年才产生。但是，由于借壳上市的速度快，标准低，成本低，在企业合并中的地位越来越高，它已经成为资本市场必不可少的融资渠道，但大多数公司对借壳上市并不熟悉，并且缺乏上市经验，他们对借壳上市的交易计划和交易程序含糊不清，需要依靠第三方渠道来帮助他们上市。本文的目的是让拟上市公司对借壳上市流程有一个具体的了解，从而选择适合自己的上市渠道，并通过该案例对借壳上市的概念有一定的了解。我国借壳上市会计处理依据是否构成业务来选择会计处理的方法。不同的方法看起来很相似，但实际上会产生巨大的区别。本文旨在通过案例分析和量化数据来分辨这两种方法之间抽象的差异。通过对两种方法进行比较，发现不同的会计方法所产生的经济后果不同，为准备借壳上市的公司选用会计方法提供一些参考和建议。但是，由于时间短，借壳上市的会计准则无法跟上资本市场的发展趋势，显得有些落后。由于会计准则的含糊不清，存在一定利润操纵的空间，这使许多利益相关者趁机暗箱操作，随意切换不同的会计处理方法。由于权益性交易原则不会形成大量的商誉。不用担心未来减值的影响，大多数公司会选择权益性交易原则来粉饰其经营业绩。因此本文创新点如下：（1）单一案例运用两种不同的会计方法研究本文对中公教育借壳亚夏汽车上市案例进行了分析，研究了权益性交易原则的会计处理方法，同时也模拟了反向购买法的会计处理方式，对于同一个案例，采用截然不同的研究方法，即单一案例运用两种不同的会计方法研究，希望为企业及监管部门提供了一些可以参照的借壳上市会计处理案例。
壳公司、壳资源关系图
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第二章借壳上市会计处理相关理论
2.1相关概念的界定
实务中合并重组的交易方案通常比较多样，不能仅靠准则中的反向购买概念来判断。因此根据实质重于形式的原则，反向购买应该满足以下三个特点：①交易属于非同一控制；②定向发行股票购买资产；③发行股票的一方控制权发生转移受另一方控制。实务中的反向购买重组不局限于定向发行的股票购买资产形式，而且常常涉及资产置换、现金支付和定向发行的股票购买资产多种形式，这种以非单一的股权交换形式进行的资产重组交易与定义中的反向购买实现了同样的效果。笔者认为，从实质重于形式原则出发，只要在交易结束后会计上与法律上母子公司发生倒置，就应该认定其为反向购买，这也是采用特殊的会计方法进行反向购买会计处理的本质原因。企业合并和借壳上市的概念部分重叠。并非所有借壳上市都符合企业合并的含义因为借壳上市有两种情况：净壳上市和非净壳上市。当上市公司（壳公司）不构成业务时，称为净壳上市，不属于企业合并的范围；当上市公司（壳公司）构成企业时，称为非净壳上市，属于企业合并的范围。借壳上市和反向购买并不完全一样，但大多数的反向购买都属于借壳上市的范畴。借壳上市强调的是非上市公司曲线上市的行为通常发生在非上市公司和上市公司之间；而反向购买强调定向发行股票的一方被参与合并的另一方控制。此外，反向购买的交易双方不受是否上市限制。借壳上市的交易双方并没有规定必须是非同一控制，而反向购买必须发生在非同一控制之间。由于在非上市公司和非上市公司之间实际上很少发生反向购买，因此本文仅研究上市企业和非上市企业之间的反向购买，也就是构成借壳上市的反向购买。企业合并，借壳上市，反向买卖既有关又不相同，如图2-6所示。
2.2借壳上市会计处理相关理论
B公司以资产置换和定向增发等形式收购A公司。如果B公司把所持资产和负债全部置换，以空壳的形式进行交易，在这一过程中，无论出售给关联公司C还是直接出售给B，都属于不构成业务的借壳上市，但这次交易所假定的不构成业务在本质上与B继续持有资产负债构成业务没有本质性的区别，因此，企业可能为了最大利益而选择没有构成业务的会计处理方式。因此，笔者认为借壳上市在实际操作中很容易被操纵，业务判断标准可参照国际标准，并根据主体所处行业、经营主体结构以及经营主体发展阶段对其进行细分。通过美国财务会计准则及我国会计准则两者的比较分析，发现我国反向购买的规定有国外反向购买会计准则的影子。可见，我国反向购买的合并财务报表编制原则基本按照国外的做法，肯定了反向购买的特殊性，在编制上区别于传统的企业合并。可以看出，国内外反向购买会计准则之间的主要区别在于：我国没有将被收购方不构成业务的情况直接排除在反向购买范围之外，并规定应按照权益性交易原则处理。通过对比分析，我们发现国际反向购买会计准则则更为完整、严格。我国应该在考虑到资本市场实际情况的基础上，广泛地学习国际和美国会计准则的规定，并不断完善我国相关反向购买会计规定。根据有关会计准则比较，构成业务的反向购买和不构成业务反向购买之间存在明显差异。根据国际惯例，当被买方没有构成业务的情况下，它不可以单独生产现金流量，也不可以归于平等的主体企业合并。因此，我国应该明确规定，根据权益性交易原则编制财务报告的前提条件。
第三章中公教育借壳亚夏汽车上市案例介绍.........................................25
3.1交易双方介绍.....................................................................................................25
3.1.1非上市公司——中公教育......................................................................25
3.1.2上市公司——亚夏汽车..........................................................................26
3.2交易双方动因.....................................................................................................28
第四章中公教育借壳亚夏汽车上市会计处理分析.................................34
4.1相关业务判断.....................................................................................................34
4.2交易采用的会计处理.........................................................................................37
4.2.1中公教育借壳上市的会计处理——权益性交易原则..........................37
4.2.2反向购买法——假设借壳交易采用的方法..........................................38
4.3不同会计处理方法对企业的影响.....................................................................39
4.3.1对企业未来净利润的影响......................................................................40
4.3.2相关会计指标分析..................................................................................42
4.4小结.....................................................................................................................43
第五章启示与借鉴.....................................................................................44
5.1细化权益性交易原则会计处理.........................................................................44
第五章启示与借鉴
5.1细化权益性交易原则
会计处理权益性交易原则目前只有通用标准的规范，我国和国际相关准则仍未能明确作出规定和操作流程，使得众多借壳上市企业钻法律漏洞，运用财务手段大量增加公司利润。权益性交易原则会计处理过程和实务流程较为简单易操作，同时可准确体现企业借壳上市的财务现状，因此吸引了大量企业使用此方法进行借壳上市。权益性交易原则的选择关系着财务报表的编制和后期的会计处理，对企业对外财务状况的披露存在着较大影响，因此，只有慎重选择会计处理方式并保证财务报告的真实有效，才能促进企业平稳运行。笔者建议对于非同一控制下的借壳上市，为了避免权益性交易原则的滥用或许可以规定只能采用反向购买法。如果必须采用权益性交易原则应明确表明借壳行为并未构成业务，且针对不同情况下的财务报告制定不同的冲减资本公积的处理，避免企业管理者和经营者的舞弊。当被购买方的资产负债对置出象是购买方或购买方的关联企业时，本质上与保留资产和负债以及正常业务活动的上市公司的交易模式相同，但是在会计处理上完全不同。按照现行标准，“净壳”交易采用权益交易的原则进行会计处理，企业合并形成的商誉和损益不予确认；“实壳”交易采用反向购买法进行会计处理，需要确认合并的形成大量的商誉，将为公司的未来运营带来风险。我国的会计法规仅关注交易时被购买方是否构成业务，而对于被购买方业务处置对象及过程并未作出说明，加上目前相关监管措施不严，这使得并购交易双方完全可以利用准则的不完善之处，根据自身的意图主观选择对公司有利的会计处理方法，损害投资者、报表使用者的相关利益。
5.2减少不同会计处理方式之间的差距
通过对比权益性交易原则和反向购买法下的合并资产负债表，二者的差距仅在于资产合计和所有者权益有所区别，由此导致了两种会计处理方法经济后果的差异，具体表现为权益性交易原则可以提高资产净利率，而反向购买会形成商誉，并且在以后年度需要进行减值测试。两者的偿债能力、盈利能力和运营能力都有较大的差距。这也是为什么企业借壳上市会计处理更倾向于权益性交易原则。只有缩小不同的会计处理方式之间的差异，才能从根本上避免企业借壳上市会计处理的滥用。比如巨额商誉的确认可以分开计量。由于借壳上市中非上市公司需要付出成本去购买壳资源，从业达到上市的目的，而商誉是合并成本与借壳公司可辨认净资产公允价值之间的差额，壳资源价值包含在巨额商誉中。而壳资源应该作为一种特殊资源单独核算。所以笔者认为，商誉和壳资源应该分开处置。这样既可以体现会计处理的真实性，又可以方便监管部门的监管，减少巨额商誉，规范资本市场的有序和健康发展。会计准则对于不构成业务的“净壳”交易相关规定也存在漏洞。上市公司将业务出售、置换给购买方或购买方有利益往来的关联企业，实质与上市公司保留本身资产负债、正常开展日常经营活动的交易模式差别不大。因此应当规定上市公司在合并前一定期间内把资产、负债出售或置换给购买方或者购买方的关联企业等具有“商业实质”的行为视为企业合并的一部分，属于构成业务的反向购买，采用反向购买法进行会计处理，确认商誉与相关损益。这样可以防止某些企业钻准则的空子，通过关联交易事先转移资产负债，将交易设计“净壳”，从而避免确认巨额商誉，进行利润操纵。
借壳上市认定标准
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第六章研究结论与不足
总之，针对借壳上市选择权益性交易法，我国起步较晚，政府应逐步完善权益性交易原则的概念以及在权益性交易原则在借壳上市中的运用规范。对于借壳上市过程中合并成本的确认，业务的判断，需要企业在其重组文件中做出详细的披露，以确保财务信息的可靠性。同时政府和监管部门也应该向国际会计准则借鉴，完善相应的法规。只有通过各方面的引导，才能实现借壳上市的健康和有序发展。从上述文献来看，国内外对传统企业并购的会计处理方法已有较为系统和详尽的研究，并已基本形成了较为成熟的理论体系。但是，我国借壳上市会计理论还处于发展阶段，还有很大的改进空间，相关概念还比较模糊,会计处理标准还不完善。我国实务中借壳上市交易非常复杂，而且现有标准无法详细解释所有情况。国内研究侧重于借壳上市的动机和财务绩效分析以及壳资源的确认和计量。学者们对借壳上市的会计处理研究还不够详细，与国外会计准则相比有待完善，但我国会计准则不能全盘照抄国外，应根据实际情况,结合我国的资本市场的发展逐步完善。随着借壳上市在企业并购中越来越受欢迎，借壳上市显然是大势所趋。因此，笔者认为业务认定可以参考国际准则,根据经营主体所处的行业、经营主体结构、经营主体发展阶段进行细分，根据反向购买行为是否具有“商业实质”来分析是否构成业务。
参考文献（略）
参考文献（略）
