对于美国审计中委员会制度的研究报告
摘 要:论述了公司治理下的美国独立审计委员会制度变革历程,阐释变革后的美国审计委员会职能及特点,分析我国审计委员会制度建设的现状,指出其专业胜任能力、监督职责、与外部全方位多角度的交流等方面存在的不足。
关 键 词:公司治理;独立董事制度;审计委员会制度
一、美国独立审计委员会制度的历史演进代写会计论文
审计委员会制度,作为公司治理结构中的一项重要制度安排,其建立的初衷是在董事会中寻求一支独立的财务治理力量,以强化注册会计师审计的独立性,加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。该制度包括审计委员会在公司的地位和作用、审计委员会委员的任职资格、委员所需的专业技能和道德素养、任免程序、工作任期、薪酬、审计委员会会议,以及对审计委员会业绩评价等一系列具体的制度安排。
从历史上看,美国审计委员会制度因财务报告舞弊案而生,其历次重大变革也无不与公司治理危机和财务舞弊案件有直接关系。通常认为,审计委员会起源于1938年发生的震惊审计界的美国迈克森•罗宾斯药材公司倒闭案,社会大众对于外部审计师的超然独立性及专业能力产生质疑。针对这种情况,1939年美国证券交易委员会(SEC)在其发布的第19号会计系列文告中首次建议由董事会设立一个专门委员会代表股东负责选任外部注册会计师,而且这个委员会应由非执行董事组成,除负责聘任注册会计师之外,还应参与洽谈审计范围与合约,以增强注册会计师的独立性,防止同类事件的发生。同年美国纽约证券交易所也提出了“由公司的非执行董事组成一个特殊的委员会来选择公司的审计人员”的建议。这个特殊委员会,便是后来的审计委员会。然而虽然迈克森•罗宾斯案件引起了人们对公司与外部审计人员关系及其采用的审计技术的思考,但直到1967年以前,审计委员会制度在美国都没有引起更多的关注,当时审计委员会制度还未深入人心,也并没有发挥其应有的效果。
1968年纽约州审理建筑公司案件,提出董事会应对错误和不真实的财务信息负责,并指出审计委员会可以成为一种建设性的力量,它有助于公司财务报告对股东目标性的适度确保,同时也有助于解除董事们的责任。人们进一步意识到设置审计委员会,并对财务报告进行监督的必要性。
1972年,“水门事件”暴露出上市公司从事非法政治捐献和海外贿赂等不法行为,引起了人们对审计委员会角色与责任的广泛讨论。
1972年SEC发布《ASRNo.123建立由外部董事组成的审计委员会》,正式督促上市公司建立审计委员会,导致公司兴起建立审计委员会制度的一股热潮。1974年SEC发布第165号会计系列公告(ASR),强制要求上市公司建立审计委员会[2]。此后,在SEC的各项规定中,建立审计委员会或增加审计委员会的职责的建议得到了进一步的认可。#p#分页标题#e#
另外,一直极力主张建立审计委员会的还有国际内部审计师协会(IIA),该协会还曾经发表了一篇题为“内部审计和审计委员会:为了一个共同的目标的说明”,对审计委员会的状况进行了说明。
1978年纽约证券交易所正式通过一份“审计委员会政策公告”,要求凡是股票在该市场挂牌交易的公司,都必须建立审计委员会。
在1978年之后的几年内,所有的大公司普遍都建立起了审计委员会制度。纽约证券交易所的一份调查表明,1975年80%的答复者设有审计委员会,1979年设有审计委员会的上升为96%,其中90%的审计委员会全部由非管理人员的董事会成员组成。董事会认真行使其职能的一个信号是董事会审计委员会数量的增加。
从此,审计委员会制度开始在美国资本市场普及并迅速发展,并成为美式公司治理结构的重要特色。
1987年,全美反对虚假财务报告委员会发表了一份公开报告,提出了审计委员会的主要职责。然而20世纪80年代末以前大多数美国公司的审计委员会并未在实践中真正发挥有效的监督作用。从20世纪90年代起,美国对审计委员会治理效应的研究成果日益增多,文献的研究表明,审计委员会制度远未达到预期的目标,其公司治理效应并不明显。
在安然公司案发生后不久,美国国会颁发了萨班斯-奥克斯利法案,该法案堪称是“自富兰克林•罗斯福时代以来对美国公司行为、公司治理模式产生最深远影响的改革法案”,其中对审计委员会制度所作的详细规定,也促使SEC和证券交易所对上市规则进行相应的调整。
二、变革后美国审计委员会制度的职能与特点
由非执行董事组成的美国审计委员会,其基本职责就是站在董事会利益的立场上,帮助董事们在组织会计政策、内部控制、财务报告等方面履行其法律责任,即审计委员会应对管理者就公司财务状况、经营成果、计划与长期合约所给予的财务披露寻求一种合理保证;审计委员会应就公司经营是否遵守法规、各种事务是否依道德标准执行、是否保持有效的控制来揭示雇员利益冲突和差错等提供一种合理保证;审计委员会应弄清楚关键的财务风险、经营风险领域和内部控制制度[3]。
改革后的美国审计委员会制度强化了审计委员会成员的专业胜任能力,把“财务专家”扩展为“审计委员会财务专家”。SEC最终将“审计委员会财务专家”定义为:能够理解公认会计准则和财务报告;有能力评估公认会计原则在相关会计估计、应计和计提准备方面的应用;在编制、审查、分析和评价财务报表方面富有经验,或者在监督一个或多个人从事上述活动方面富有经验;能够理解财务报告的内部控制;理解审计委员会的职能[4]。#p#分页标题#e#
改革后的美国审计委员会制度强调提高审计委员会的独立性。2000年,SEC就要求股票在纽约证券交易所、美国证券交易所及那斯达克挂牌交易的上市公司,其董事会须在公司年度代理说明书中披露他们与审计委员会成员不存在重要关系的理由,或披露用以判断独立性的标准。萨班斯-奥克斯利法案对“独立性”的规定是:除了作为公司的董事和审计委员会成员外,不得发生以下行为:从发行人处接受任何顾问费、咨询费或其他报酬;担任发行人或其任何子公司的关联人员。2003年4月,SEC的新规则接受了这两个标准,这意味着审计委员会成员与上市公司或其合伙人、股东及组织管理当局之间不得存在任何重要的关系,包括商业、银行、会计、法律、顾问、授权及家庭方面的关系。
改革后的美国审计委员会制度倡导审计委员会与外部审计师、公司董事、高级管理人员、内部审计师及风险管理人员之间的全方位、多角度沟通。纽约证券交易所的上市规则建议稿要求:审计委员会应就年度财务报表和季度财务报表与管理当局及独立审计师进行讨论,并在管理当局讨论与分析中进行披露;就盈利预期、财务信息及向分析师和评级机构所提供的盈利指南进行讨论;就风险管理和风险管理政策进行讨论;定期与管理当局、内部审计师和独立审计师分别举行会议。
三、完善我国审计委员会制度的几点思考
纵观美国审计委员会制度不长的历史可以看到,审计委员会在公司治理中的权威性日益加强,地位不断提高。随着我国经济的发展,审计委员会制度正在受到越来越多的重视。
2001年8月21日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,在境内上市公司全面引进独立董事制度,要求境内各上市公司按照《指导意见》的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士,并要求2002年6月30日前,董事会成员中至少应当包括两名独立董事,在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中至少应当包括三分之一的独立董事。《指导意见》还规定,如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。《指导意见》的发布,标志着我国独立董事制度建设进入了一个全新的时期,而独立董事制度的引入为我国设立审计委员会奠定了良好的基础。
2002年1月7日,中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》第四十九条规定:上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。第五十二条规定:上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士[5]。这为我国全面引进审计委员会制度拉开了序幕。#p#分页标题#e#
尽管我国审计委员会制度职业规范体系框架已经建立,但上市公司普遍对审计委员会重视不够,人员知识结构不尽合理,审计独立性差,审计范围小,往往局限于财务审计,各行业、各地区建设差异大,这些都是我国审计委员会制度发展的主要瓶颈,在全球变革的背景下,审视我国审计委员会制度的实践,笔者提出以下思考:
首先,专业胜任能力方面,仅要求委员是“会计专业人士”,过于笼统和宽泛,需要进一步明确专业胜任的标准以便衡量。不具备或不完全具备专业胜任能力的委员自然无法履行既定职责,审计委员会制度也只能成为“摆设”。
其次,我国多数上市公司除了强调对内部审计进行监督外,对审计师独立性、财务报表的完整性和会计师提供的非审计服务三方面的监督职责鲜有涉及。审计委员会各项职责的规定不够细致和深入,涵盖面相当狭窄,应进行细化或补充。
再次,变革后的美国审计委员会制度特别强调与注册会计师、公司高级管理人员以及董事会的交流,比如就重要的会计政策、可选择的会计处理方法、主要会计事项等与注册会计师进行讨论或交流,有权组织独立于管理当局的会议,等等,但目前我国上市公司的审计委员会制度中类似要求也极为少见。
另外,我们也应充分考虑我国的实际,除规定审计委员会直接向董事会负责外,还应就其是否向监事会报告作出明确的规定。这些职责是审计委员会制度发挥作用所必需的,如果没有这些要求,也就无法实现预期的治理效应。代写会计论文
参考文献:
[1]宋常.管理审计及其在公司治理中的作用[J].审计研究,2002(6):24-25.
[2] Louis, Braiotta, jr. The committee handbook[M]. ThirdEdition. Hoboken: John Wiley & Sons, Inc.1999.
[3]王光远.管理审计理论[M].北京:中国人民大学出版社,1996.
[4]黄世宗.安然事件对注册会计师监管模式的影响[J].中国注册会计师, 2002(2):18-19.
[5]何佳.上市公司审计委员会制度研究[M].深圳:海天出版社, 2001
