审计委员会的比较研究

审计委员会是于公司内部设立的从属于公司董事会、经公司授权处理有关公司财务和内控制度监督等专门事项的职能机构。一般认为，审计委员会制度(auditcommittees)起源于美国迈克森·罗宾逊(Mekesson&RobbinS)药材公司倒闭案。

一、审计委员会在公司中的法律地位就其法律地位而言，审计委员会首先是公司的内部职能机构，审计委员会处理权限范围内的专门事项还需有公司的授权，不具有独立的人格，除章程有特别规定的事项如聘请某独立审计人为公司进行某项业务的审计外，一般不能对外代表公司;与董事会的关系上，审计委员会是董事会的一个下属职能机构，是由董事组成的委员会，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制;此外，审计委员会是公司内部负责处理有关公司财务、会计和审计事项的专门机构，以区别于其他专门委员会以及内部审计人和外部审计师。在某些大陆法系国家，委员会制度作为公司治理结构的一项改革举措，与大陆法系公司治理结构的特色结合起来，即不是在董事会下而是在监事会下设置委员会如审计委员会，如德国一般要求在监事会下设立若干委员会包括审计委员会、提名委员会、综合委员会等等I”;《荷兰公司治理准则》的3.2条也规定监事会可以考虑在其下设立选拔和提名委员会、审计委员会及报酬委员会，这些委员会向监事会报告工作。

二、审计委员会的作用及影响作为公司治理的基本要素，审计委员会在财务信息披露过程中尤其是在防止和发现财务报告欺诈方面扮演了重要的角色。有效的审计委员会制度不仅能缩小上市公司与管理当局之间的期望差距，还可以提高审计人员的独立性。具体来说，审计委员会在公司治理中扮演的角色在于充当公司与外部独立审计之间的矛盾缓冲器，主要的目的在于减少管理层对外部审计的干扰，阻止管理层对外部审计人的不当控制，为审计师直烤将他们的会计做法、内部财务能力的质量或可疑的财务作法与董事会成员商讨提供一个场合‘21，以提高外部审计的独立性，充分发挥外部审计的鉴证力。可以说，审计委员会已经成为公司内部最为重要的委员会，其对于保证审计的可信度、实现董事会对公司的有效控制以及提高公司的治理水准都起着至关重要的作用。基于审计委员会这些特殊的功能，在英、美等发达国家的大型公司中，审计委员会已经成为一个必不可少的公司内部组织机构。经加拿大多伦多证券交易所统计，加拿大94%的公司#p#分页标题#e#代写审计论文设立有审计委员会，其中外部董事占到委员会人数的690/0;又如1997年，美国投资者责任研究中心(IRRC)对标准普尔超级1500家中的1165家公司作了考察，基本上所有的公司都有审计委员会，该研究报告就审计委员会的数据

三、各国审计委员会的构成和任职条件比较基本上，各国的审计委员会都隶属于公司董事会，并由一定数量的董事组成，同强调这些董事的独立性迸而以保证审计委员会的独立性，即要求委员会成员应该主要甚至完全由独立董事组成，从以上的两个表格关于委员会中独立董事的比例之高也可以反映这一点，当然对审计委员会成员的知识结构、实践经验也有一定要求。如在英国，1992年“公司的财务委员会”公布的世界上第一份公司治理研究报告Cadbury报告(又称《公司治理财务方面的报告》)建议审计委员会至少应由3人构成，成员仅限于公司的非执行董事且对于公司具有独立性，并娶求受过特定的知识培训并具有一定的技能，以便对委员会处理之议题有充分的认识和理解，并能积极地参与到问题处理过程中去。I3]在美国，纽约股票交易所《上市公司手册》规定，审计委员会至少必须有三名独立董事，他们与公司没有利益关系，能够独立于公司管理层履行其职责。1999年12月，纳斯达克独立董事和审计委员会的修订方案中要求审计委员会至少有三名成员，并且只能由独立董事组成。所有董事必须能看懂财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。至少有一名董事有财务会计方面的任职经历，具有必备的专业会计资格证书;或相应的资历和背景，包括现任或曾任首席财务执行官或其他全面负责财务的高级官员。但是，公司现职员_〔和官员以及他们的直系家庭成员不能任职于审计委员会。川在澳大利亚，一般要求审计委员会应由非执行董事组成，最好是独立董事，包括一名独立的主席，最好不是董事长。1995年发表的((关于公司治理实践和行为的Bosch报告》，也认为公众股份公司审计委员会中，独立非执行董事应占多数，并能够独立于公司管理层之外，自主行事。亚洲地区，如韩国《公司治理最佳实务准则》第3节“审计系统”的第1.2条规定，审计委员会最少有3名董事会成员，其中最少2乃(包括委员会主席)应为外部董事。至少一人具有审计专业知识，应当了解会计准则、财务报告和内部控制系统。日本1998年5月制订的《日本公司治理原则》第4部分的原则gB指出，董事会各委员会的社外董事(即独立董事)应过半数，委员会主席由社外董事任命。新加坡、马来西亚都要求公司应组建不少于3人的审计委员会，其大部分成员应为独立董事，委员会主席应为独立非执行董事。我国香港地区也要求公司应设立审计委员会，其成员应从非执行董事中任命，且大多数非执行董事应是独立的。总的来看，各国审计委员会的组织建构具有很大的趋同性，主要包括如下几个方面:#p#分页标题#e#

(一)审计委员会基本上由董事组成;

(二)要求审计委员会的成员至少为3人或者更多，因为审计委员会是一个群体组织，要求具备适当的规模以便能集思广益、民主商议，防止权力集中于个别人身上，或者因为成员人数过少而缺乏足够的集体力量以抵御外部干扰而能独立判断和决策，最终保证委员会能真正发挥正常功能;

(三)强调审计委员会的独立性，要求其全部或者主要由独立董事组成，以加强其客观性和独立性，保证其有条件来对专门事项独立判断与客观决策。

(四)要求审计委员会的成员具备一定的专业知识尤其是财务、会计知识和内控制度方面的知识，能够充分了解有关审计方面的事项，知道问题的所在并能妥善地予以解决。我国目前的公司治理实践也逐步确认了审计委员会的地位和作用。2002年颁布的《公司治理准则》也规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计等专门委员会。就审计委员会成员的资格、委员会的结构等方面，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)中指出:如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。此外，《公司治理准则》第52条还规定，审计委员会中独立董事应占多数井担任召集人，至少应有一名独立董事是会计专业人士。结合国外实践与我国立法现状来看，我国关于审计委员会的构成和成员任职条件规定显得颇为宽泛，诸如审计委员会成员的最低人数、成员的知识和经验要求等，缺乏明细的规定。不过由于这方面的规范均为任意性规范，在此范围内董事会对本公司委员会的自主设置有很大的弹性，因此不妨借鉴国外成功公司治理准则和大公司的成功实践，结合本公司的情况拟出适当的委员会条款或章程，规范委员会的权责和地位。如对审计委员会的最低人数可规定为3一7人，最好为奇数，以便决议的顺利做出，在票数相等时可以赋予委员会主席以最终决定权;其成员资格上至少符合《指导意见》要求的董事资格，不过为保证委员会的独立性，应要求独立董事占绝大多数如2/3成员的知识结构和经验方面，除满足《公司治理准则》要求的至少有一名委员为会计人七外对于其他成员不必局限于有无职业资质证书，但应具备与审计委员会处理事项相关的知识或者经验，如具于J担任重要部门经理、律师、会计师等方面的经历，或者普遍接受过财务、会计、审计、银行、证券等方面知识的系统教育。此外，为贯彻中国证监会《上市公司治理准则》，上海上市公司董事会秘书协会和国泰君安于川()2年3月旧联合发布了《董事会专门委员会实施细则》，其中对于审计委员会的组成做了详细规定，可以视’7是我国对于公司下设委员会制度的一个重要探索成果。四、审计委员会的职责应该说，对于审计委员会到底有哪些职权和责任迄今无定论，全赖董事会依据本公司的具体情况而定，去律只作最低限度的规定。在美国，“全美反对不实财务报告委员会”于1987年、美国会计师公会中SEC执业委员会下设的公众监督委员会于1993年以及美国律师协会都对审计委员会的职责提供了深入的准则与指引。在英国，综合了Cadblry报告、Grcenbury报告和HamPe服告中的主要原则和规定而形成的《联合守则》对审计委员会的职责也作了观定;在亚洲，则以韩国《公司治理最佳实务准则》为代表。应该说审计委员会的职责规定在各国各地区各个公司的治理准则都各有特色，同时也存在颇多相似之处。总结起来对于审计委员会职责的认识可以区分为宏观上的职责与具体的职责来理解。宏观职责主要从审计委员会的设置目的和结构上来分析，包括:#p#分页标题#e#

一是提高董事会的效率。经常性地召开董事会的全体会议是不现实的，必须有一部分董事在董事会休会期间负责公司的日常经营管理，除了重大的决策外，公司的经营管理还涉及一些专业性非常强的具体工作需要专人负责。设立委员会有助于在这些方面提高董事会的效率，作为审计委员会，从充当公司与外部审计人员的联络官到参与公司内控和财务报告活动等方面都大大提高了董事会处理这些专门事项的水准、效益，节省了董事会的精力和时间。

二是提高董事会的问责水平。公司治理的目标是建立一种问责性制度(Accountab，lity)，以使公司的董事会和管理人员确实承担责任，仃效运川他们受托管理的资产，为投资者谋取利益。审计委员会通过诸如对内、外部审计人员及其工作迸行审杏，收集管理层对内、外部审计报告和建议的反应、评价并质询经理层与财务报告程序有关的行动和判断、监片经理层为建立和维持有效的内控制度所做的承诺等措施，以此来有效监督会计师和相关财务人员的独立性及专业能力，以协助董事会监督经理层的日常经营。

三是提高公司信息的透明度。公司财务会计信息的披露是公司信息披露的重要一环，审计委员会通过了解适用的审计和会计准则以及应用操作方面的主要变动情况以及其它有关问题，并对公司会计准则变更适当性的审查、对于公司对外披露之财务报告真实、全面的审查、以及在审计费、外部审计师的任命或解雇方面的参与都有助于公司财务会计信息的透明化。四是提高董事会的客观性。审计委员会基本上是由非执行董事或者独立董事组成，其直接的目的就是实现审计委员会的独立性，独立于公司管理层，甚至独立于公司本身，以期能公正和超脱地代写审计论文评估管理层的表现，客观地评价和改造公司内控制度，井从更为超然、客观的立场为董事会提供视角多元的策略和建议。在宏观职责的基础之上又相应地衍生出审计委员会具体的职责范围，以方便审计委员会的实际操作。具体而一言归纳如下:

(一)财务信息披露的审查和监督。包括审阅外部审计的所有结果;审议公司的账册、记录和账目;评估财务成果并审核财务报告;检查和评估公司信息通报制度和信息管理系统等等。

(二)参与公司内部监控和风险管理制度的审查。对公司的内控制度的审查又分为对公司经营监控制度的市查、对公司法律法规、相关商业行为的内部政策之遵守监控制度的审查以及公司内部财务监控制度的审查。审计委员会可以采取的措施包括诸如征求外部审计和内部审计官员的意见，注意公司的财务控制是否适当;审查重要的会计政策是否符合本国会计准则、国际会计准则、行业准则;审查公司内部控制制度的有效性，并在提交董事会之前审查公司就内部控制制度的声明;复核管理层管理公司营运活动的计划;在管理层不在场的情况下，适当定期地与审计师商讨内部控制是否充分;检查公司资产保全管理系统的作用和效率，评价防范重大风险如应收帐款监控、对外担保监控和外币风险监控等内部监控体制的有效性等。#p#分页标题#e#

(三)促进审计人员的独立性和审计活动的客观性。主要是推荐特定的个人或公司为外部审计人，并研究其罢免和续任问题;审查审计费用的安排;与外部审计师一起讨论审计的性质和范围;批准内部审计部门主管的任免;评价内、外部审计人员的表现;处理管理层、财务会计、内部审计师、外部审计师、公司外部人士合理的投诉要求;妥善地协调内部稽核人员与外部审计人员之间的互动，充当董事会与独立审计师、内部审计人员、一卜要财务官员和法律顾问间的直接沟通渠道等。我国2002年颁布的《_上市公司治理准则》第54条规定，审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部市计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度。第57条还规定，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。当然这些都只是立法关于审计委员会的最低权限规定，公司董事会可以在经股东大会决议或授权的情况下，对市计委员会授予更为细致更为广泛的权力。不过，对审计委员会设定过多的职责也可能会适得其反，首先委员会的精力会被分散而降低效率，其次可能使审计委员会成员面临比其他董事更多机会被起诉而承担个人责任的风险，此外，工作过多，负担过重可能迫使董事不愿进人审计委员会。为此，国外有学者指出审计委员会要做到有效率，须:集中关注他们能做的财务完整性和风险管理的监督人事务，而不是宏观地管理公司;不应做审计师做的工作;多把精力集中在大的事项上;更多地关注潜在的风险和问题;集中关注管理层的有效性;应注重强化内部控制并支持内部审计功能;应制tJ’现实的会议计划和议程;应经常询问公司管理层等。

五、审计委员会工作方式如果没有适当的运作程序为依托，再有完善的职权界定也不能保证审计委员会能顺利履行其责。审计委员会是否行使职权，如何行使职权，行使何种职权，应该进行委员会内部的集体讨论和磋商，根据公司章程或者委员会工作规则设定的会议程序召开会议，提交提案，就提案列明的议题陈述意见和展开辩论，在体现民主和集中原则的基础上，依据相关的程序做出决议并以委员会的名义对外发布和实施，之后对实施结果进行评估，并对委员会工作情况予以总结，将评估和总结向有关机关汇报。这就是一个审计委员会运作的基本流程，因此依据该流程的顺序，将审计委员会的工作方式分为调查程序、会议程序、决策程序和汇报程序。

(一)调查程序:分为直接调查和间接调查.所谓直接调查，指审计委员会自己主动就特定事项委派人员进行实地考察，就考察结果予以分析和评述，并得出涉及该特定事项的结论.如审计委员会有权委派委员会成员或者委聘公司以外的独立审计机构和人员审议公司的账册、记录和账目，评估财务状况并审核财务报告，检查公司的会计政策、内部控制制度与风险防范机制。间接调查主要是指审计委员会有权就调查事项采取质询公司管理层人士诸如部门经理、财务总监或者公司会计师、内部审计人员的方式获取信息，此外还包括接受公司管理层和内部会计、审计人员的汇报、投诉和检举等途径获取信息。#p#分页标题#e#

(二)会议程序:往往审计委员会在对具体事项予以调查得出结论后需要做出一定的表态，这样就有必要经过全体成员的磋商，以投票方式通过相关决议。召开审计委员会涉及到会议的预备工作、会议次数、出席人员名单和最低比例的问题。关于预备工作方面，涉及提案的提交、提案的整理、提案列入议程、开会的场所和时间的确定和通报、议题的确定和提前通报、审查与会人数是否符合法定和章程规定的最低人数标准、会议记录等等，可以指定审计委员会办公室或者会议秘书负责，为谨慎起见，一项提案不被列人会议议程须经委员会主任或主席同意。就出席人员而言，除了审计委员会的委员当然出席外，为方便起见，根据讨论事项的性质和范围可以邀请公司行政总监、财务总监、其他部门经理、董事、监事、内部审计师、外部审计师、公司法律顾问或者处理和研究专门问题的专家列席委员会会议，一方面有助于搞清讨论的问题，便于问题的迅速和妥善解决;另一方面，独立董事由于不常驻公司，对公司信息难免一知半解，为防止审计委员会讨论时跑题，应有一定的管理层人士或专业人士参与，提供相关信息。就临时会议方面，须明确多少比例的委员会成员提出召开时方可召开临时会议。

(三)决策程序二包括决策前的资讯收集和整理、表决权的分配和行使方式、做出普通决议的表决权最低通过比例、特殊决议的表决权最低通过比例、表决权行使情况的记录、决议的发布方式等。上海上市公司董事会秘书协会2002年3月旧发布的《董事会审计委员会实施细则指引》规定，“审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料”，“每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决”，可资借鉴。

(四)汇报程序:_由于审计委员会是隶属于公司董事会的机构，故而应向董事会汇报工作，报告决议情况。如《董事会审计委员会实施细则指引》也规定，“审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论”;同时审计委员会负有向公司股东汇报职权范围内事项的义务，即在公司对外公开的招股说明书、上市公告书、中期报告、季度报告和年报中须有特别篇幅就审计委员会工作情况(以委员会工作报告的形式)予以披露，同时审计委员会对专门事项的决议、评述也应如实披露;必要时，在召开股东大会需要就审计委员会职责内事项予以讨论或者做出重大决议涉及审计委员会审查之事项时，审计委员会可应董事会、股东大会的要求列席股东大会，并就特别问题做出说明。#p#分页标题#e#

六、结语审计委员会制度源于英美法系，随着两大法系的融合，我国公司治理实践有选择地引人这一制度势所必然，然而如何处理审计委员会在公司内部的地位、权限分配、责任规制以及具体操作程序等等对于我们而言仍是一个有待不断探讨的课题，不过有一点可以明确的是，审计委员会的引入将有助于提高公司内控制度和财务信息披露的水平，尤其对我国上市公司信息披露和关联交易的监控将起到积极的作用。

参考文献:

〔11倪建林‘公司治理结构:法律与实践〔Ml北京:法律出版社，2001:133二

[2]何美欢.公众公司及其股权证券(上)「M」J七京:北京大学出版社，1999:5巧.

【3]From:httP://www.eegn.ulb.ae.be/ecg川‘odes五tm.

[4〕张鸿.美国和我国香港上市公司的独立盖亭制度及启示[J].经济纵横，2001，(l):57一58.

[5」JohnF.Olson:HowtoReallyMakeAuditColnr以itteesMoreEffeetive，TheBusinessLawyer，May1999，Volume54，P1097一川1.转引自倪建林公司治理结构:法律与实践汇M].法律出版社。