论文开题报告怎么写？本文将以法学论文为例，为大家分享一篇开题报告的范文样本，标题是“上市公司差异化表决权法律制度研究”，具体详情如下。
一、论文开题报告基本框架
论文开题报告一般由以下八个部分组成（每个院校都有固定的开题报告模板，可能有所差异，大家可以参照各自学院的要求进行写作）。具体内容如下：
1.选题的背景及意义
2.研究目标及内容
3.研究方法
4.论文大纲
5.技术难点和可能的解决方案
6.预期成果及可能的创新点
7.论文工作计划
8.参考文献
二、选题的背景及意义
1.1.1 研究背景
科技创新型公司在其成长的过程中，前期需要注入大量的资金以推动公司的发展。在此期间，公司创始人为谋求公司进一步成长，需要多次引入外来资金。由于新的资本注入，与此相应的是公司创始人及其团队的股票份额也将被多次稀释，从而导致公司创始人及其团队的表决权比例随之下降，甚至最终会使他们丧失对公司控制权。一旦创始人丧失了对公司发展方向、经营模式以及运营策略的控制力，公司的长期持续稳定发展或将难以保障。以美国的苹果公司（Apple Inc.）为例，该公司的联合创始人之一史蒂夫·乔布斯（Steve Jobs），曾经为了进一步扩大公司，在股权融资过程中，由于股票份额被稀释而逐渐丧失了对公司的控制力，甚至一度因为股东们不满乔布斯的经营理念，致使他失去了对苹果公司的经营大权，然而乔布斯的离开却直接导致了苹果公司经营状况急剧恶化，最终公司的股东们只能再次请乔布斯回来执掌大权。1在这个事例中，如何去平衡看好公司未来发展的投资者与公司创始人之间的矛盾冲突，成为一个关键性问题。
尤其是对科技创新型公司而言，其成长与发展需要大量资金支持，但在股权融资过程中，公司创始人及其团队迫于资金压力将逐渐失去对公司的控制力，加之一些投资者的“野蛮入侵行为”，最终可能导致公司创立之初的构想破灭。而差异化表决权结构的适用能够帮助公司创始人及其团队实现股权融资过程中，维持公司控制权的目的，解决了创始人及其团队的管理控制权与投资者的资本话语权之间的矛盾。创始人及其团队可以免于因担心表决权被稀释而放弃有利的融资机会，或者转而求助于成本更高的债务融资。通过差异化表决权结构，创始人能够以较低的资本成本获得对公司控制权，从而成为公司的管理层，继而在公司的日常运作中贯彻自己的理念。并且差异化表决权结构有助于消除控制权市场对管理层的威胁，使作为管理层的创始人及其团队能够更加专注于公司的持续性发展和长久的经营，而不必过度担忧因短期市值不理想而被赶出公司，这样有助于激励创始人向公司投入更多的专用性成本。但是，差异化表决权结构却进一步加剧了股东收益权与表决权之间的分离，改变了“一股一票”表决权结构下，公司控制权配置的传统模式，打破了“资本多数决”的原则。在我国现行法律层面，根据我国《公司法》第 103 条以及第 126 条对股份有限公司股票所附表决权的相关规定，上市公司应当遵循“一股一票”的表决权安排，上市公司适用差异化表决权结构的合法性还有待确认。面对公司经营的新需求以及股权结构的创新，对其态度不应当一味压制，而是应当将其纳入到法律规范之中，对其进行充分引导，正如诺斯所言，如果制度缺乏了创新和变迁的冲动，并且各种技术创新成果没能通过一系列合理的制度构建固定下来，那么我们当今经济的长期增长和社会的长足发展将是无法想象的。
如今，我国置身于经济全球化的时代，公司法律以及配套的相关规范也需要不断创新从而与之匹配。面对差异化表决权结构这一创新制度，随着其在国际金融市场的接受程度越来越高：2018 年香港证券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SGX）正式允许差异化表决权结构公司上市，1我国也于 2020 年随着科创板开板以及创业板修改上市规则，在实践层面接纳了差异化表决权结构的适用。差异化表决权结构的运用亟需一套投资者保护体系以制衡公司章程对特别表决权股东的“过度”保护。在全球化不断纵深发展的背景之下，公司治理也逐渐表现出趋同的态势，不仅仅是我国，世界范围内各个国家和地区的公司法律规范都在所难免的被烙印上了技术变革和规则大同的印记。2今后差异化表决权结构的相关法律规范势必要与我国的《公司法》以及《证券法》进行协调性构建，公司股权结构变革如何更好的适应新经济的发展，使之成为科技创新企业的推动力，已然是公司法学术研究的热点问题。差异化表决权制度下，如何防止差异化表决权公司中，特别表决权持有人滥用其控制权侵害其他股东利益，以及如何构建司法机关对差异化表决权结构的审查标准变得至关重要。在这样的背景下，我们不得不思考以下问题：因资本市场制度竞争所接纳的差异化表决权结构究竟是公司融资的良方？还是扰乱公司治理秩序毒药？立法者应当如何进行制度设计？监管者又能保留多大空间的监管权限？司法实践中又应当如何确定自由裁量的边界？本文拟从股权变革的角度研究差异化表决权结构的法律架构及其监管规制问题，使用适应性效率理论和股东异质性理论塑造和构建差异化表决权制度，在满足商业实践需求的同时，构筑起完整的投资者保护体系。
1.1.2 研究意义
公司理应根据自身成长的不同目标，进行不同的股权规划来处理公司发展、资金需求以及股权分配与公司控制权之间的关系，差异化表决权结构的产生正是源于这种商业实践的需要。正如弗兰克·伊斯特布鲁克和丹尼尔·费希尔在《公司法的经济结构》中所言的那样：最好的公司治理结构从来都不是产生于理论的推导之中，而是通过时间从经验之中发展而来。对于那种某一类治理结构是最好的声称，我们应当始终保持质疑的态度。1公允而论，差异化表决权制度在美国创业投资实践中取得了令人瞩目的成就，但是这种股权结构在美国的繁荣，与美国的商业环境、经济发展以及公司法的价值取向等方面有着密不可分的联系。同样，差异化表决权制度在我国的发展也有其必要性和原生性需求，在公司法律制度构建方面应当立足于我国本土法律资源环境，理性地审视国外差异化表决权结构的配套制度移植是否有助于我国公司治理的发展，从而推动完善我国公司法以及证券法的修订，以适应科技创新型经济的发展。
本文的学术价值在于：（1）探究我国商业实践中，特殊股权制度创新的原因。无论是典型的差异化表决权结构，还是阿里巴巴合伙人制度，都源自于商业实践中商人之间对各种不确定性的博弈与利益衡量。本文将探究我国差异化表决权结构是“如何产生的”，以及“为什么会产生”，并试图梳理我国本土差异化表决权结构的起源、发展模式、趋势方向以及对我国公司法制度变迁产生的影响。（2）提炼差异化表决权结构的理论框架。本文从适应性效率角度出发，分析差异化表决权结构的内外部利益冲突，进而构建差异化表决权结构的理论根基，探讨差异化表决权结构背后的应用逻辑。适应性效率理论超越了传统的代理成本理论，其针对创业企业（尤其是科技创新型企业）高风险，高成长性的特征，2提出国家制度规则的设计应当适应经济演进的方式，并具备对变化做出迅速回应的适应能力。这一理论弥补了传统代理成本理论忽视鼓励经济创新以及提升公司适应性能力的缺陷。
本文的应用价值在于：（1）填补立法缺失。我国资本市场在实践层面已经接纳了差异化表决权结构，这意味着公司法和证券法将会为差异化表决权结构的应用做出修改。差异化表决权结构存在的最大的制度性难题在于：应当如何再次平衡风险投资者和公司创始人之间的关系。本文将会针对“公司治理结构变化”、“股权稀释与公司控制权维持”、“不同表决权架构与各方利益协调机制”等问题的法律制度构建提出合理建议。界定差异化表决权结构的限制边界，再次使公司所有权、控制权以及经营权之间取得平衡。（2）构建差异化表决权结构的司法审查标准。通过研究归纳美国等发达国家差异化表决权结构运用状况，试图总结出在差异化表决权结构在实际应用中存在哪些争议及其解决办法。
三、研究内容
论文以差异化表决权结构为研究对象，以上市公司内部股东之间的利益冲突为研究进路，针对差异化表决权结构引进后对我国《公司法》以及《证券法》等相关制度带来的冲击，提出整体性和系统性的建议，并据此对差异化表决权结构的司法审查标准进行研究。论文共分为五章：
第一章：差异化表决权结构的基础理论
本章节首先对差异化表决权结构的基本概念进行了剖析，指出我国差异化表决权结构中，享有高权重表决权的特别表决权股属于类别股的一种，并且该股权架构中的特别表决权股与一股一票股权架构中的优先股和黄金股存在本质区别。在商业实践中，差异化表决权结构存在多种样态，其表现形式显然比我国证券交易所上市规则中所允许的特别表决权股更加丰富。其次，依据股东异质性需求和适应性效率理论分析了差异化表决权结构的正当性，以及需要法律认可的急迫性，“法律是演化而来的，基础在于人类社会的实际经验。”1并指出差异化表决权结构与股东民主、股权平等以及股东权利配置之间存在矛盾，缺乏有效监管的差异化表决权结构可能导致内外部监督机制的失衡，加剧公司代理问题的恶化，最终对投资者造成损害，需要在法律层面对其进行约束，并在司法层面为投资者提供救济渠道。面对这些矛盾，公司法在利益均衡过程中，应当充分发挥公司法的“选择性”功能而非被动的“填补缝隙”，在差异化表决权制度设立过程中，为公司预留一定的自治空间，为其自行解决内部矛盾留下余地。然后，结合差异化表决权制度的现实情况，总结了差异化表决权制度在四个维度的价值：差异化表决权制度有助于消解公司创始人融资与公司控制权维持之间的矛盾；有助于公司形成最优决策；切合科技创新型企业对人力资本的特殊需求；能够降低公司的运作成本。对差异化表决权结构的认可体现了对公司自治的尊重。
第二章：全球视域下差异化表决权制度的历史演进
这一章节考察了差异化表决权结构在其他国家（地区）中的历史沿革以及监管变迁情况。笔者主要考察了美国、中国香港地区、新加坡、日本以及欧洲地区差异化表决权结构的使用情况。发现各国（地区）法律制度对差异化表决权结构的接受主要分为两类，一类是基于商业历史发展自发形成并被法律所接受，如美国和欧洲地区；另一类则是基于资本市场竞争的压力，由法律主动吸收该制度并针对本国情况进行特别规制，如新加坡和日本。为了促进科技创新型企业的发展，各国（地区）接纳差异化表决权制度已经成为一种趋势。为了防止差异化表决权制度损害投资者利益，各国（地区）公司法以及证券交易所的上市规则普遍从差异化表决权结构公司发行的股票类别、特别表决权股票权利内容、发行条件、股份类别变动以及反对该结构的股东救济等方面对差异化表决权结构的适用做出了相对细致却较为零散的规制。通过梳理，笔者发现，各国（地区）对差异化表决权结构规制的严苛程度各不相同，如何在投资者保护以及保持差异化表决权制度灵活性之间取得平衡成为了本文接下来的研究内容。
第三章：差异化表决权结构的内生缺陷及回应
本章节分析了差异化表决权结构的内生缺陷，由于差异化表决权结构增加了代理成本，破坏了传统“一股一票”表决权结构基于资本多数决构建起来的股东平等原则，加之差异化表决权结构能够使公司创始人及其团队牢牢掌握公司的控制权，而不必担忧敌意收购的风险，由此造成了控制权市场的失效，这导致了部分机构投资者对差异化表决权结构上市公司的敌意。但是尽管差异化表决权结构存在诸多缺陷，但是其独特的价值不容忽视，其所带来的好处要远多于其弊端，通过构建合理的外部监督机制，能够有效降低差异化表决权结构的缺陷。
第四章：我国差异化表决权规制现状及其不足 目前我国对差异化表决权结构的约束以证券交易所的上市规则为主，尚缺乏法律规范层面对差异化表决权结构的认可与规制，亟需构建差异化表决权结构多层次的规范体系，以实现我国差异化表决权制度的构建。就目前证券交易所对差异化表决权结构上市公司的具体规范而言，对采用这种特殊股权架构的公司内部监督机制关注不足，且缺乏多样的退出机制和事后纠纷解决机制。
第五章：差异化表决权制度完善 通过上交所科创板以及深交所创业板的上市规则，我国已经初步构建了差异化表决权制度，但是仍然有继续完善的必要。为了缓解因差异化表决权制度导致的股东之间的利益失衡，在投资者保护措施构建方面，应当对中小投资者予以倾斜保护，并通过多种安排防止特别表决权股东滥用其享有的超额表决权。在具体制度安排方面，应当强化特别表决权股东的受信义务，对采用差异化表决权结构上市的公司附加更为严苛的信息披露义务，并为投资者提供多种退出机制，以防止该表决权结构因为失效而损害投资者的利益。最后，构建完整的差异化表决权制度，还需要有事后的纠纷解决机制，将投资者保护全面落实。
四、研究方法
1.法经济学分析的方法 法经济学具有很强的实用性，它以法律现象为研究对象，以经济理论为其研究工具和方法。应用经济学的理论基础和研究方法来校验差异化表决权结构法律制度是如何的生成的、如何构造的，以及其是如何影响的等问题，解决不同主体之间的价值冲突。首先差异化表决权结构是一种自发的经济现象，起源于商业诉求，其次才成为法律规制的对象。只有透过经济学的理论视角解读差异化表决权结构在公司治理中的“算计”和“安排”，才有可能使法律逻辑契合公司各个利益相关方的商业逻辑，才有可能回应商业实践对差异化表决权结构的需求，才有可能在法律伦理、技术的层面提供对股权制度变革的支持，才有可能使制度真正获得立法层面的正当性以及司法方面的有效性，最终实现制度变革推动社会发展的目的。
2.法解释学的分析方法 公司对股权架构有哪些制度需求？在现有的法律框架下，我国法律规范是否足以回应这些制度需求？差异化表决权结构在我国是否可以顺畅操作？在本土化的过程中遇到了哪些法律理念、原则、制度上的障碍？回答这些问题都依赖于法解释学的分析方法。
3.比较分析的方法 一国法律制度的生成受到本国文化、体制以及经济等多方面的影响，在考察比较外国法律制度时，应当同时对法律制度的生成背景予以关注。在借鉴域外股权变革的发展情况，汲取差异化表决权结构域外法律规制经验的同时，应当立足于我国相关法律的设立理念、原则和制度体系，比较不同法律规定背后的逻辑差异。
4.历史分析的方法 差异化表决权结构变革伴随着公司治理规则以及融资需求的演进而出现，其产生的法理逻辑需要站在历史的长河中去探究。股权结构是不断发展和变化的，通过分析股权发展的不同阶段，探究股权的本质，揭示股权变革的趋势。毕竟，矛盾的出现总是有其历史根源，只有追本溯源才能有效的解决问题，并提出合理的解决方案。
五、研究结论
在全球化的背景之下，面对不同国家企业之间的竞争以及各个资本市场的不断扩大，所有的变化都在以超越国界的方式发展着。差异化表决权结构作为一种颠覆传统“一股一票”表决权结构的制度创新，被越来越多的国家和资本市场所接纳。尽管差异化表决权结构对企业家而言，具有不可替代的作用和价值，并在实践中被不断证明其有效性，但是这一股权架构自身的内在缺陷也是不容否认的，其中所蕴含的股东之间的利益冲突成为了关注的焦点。为了吸引全球资本以及辅助科技创新型企业的蓬勃发展，在不断进行制度创新的同时，还需要通过相对完善的制度保障来营造良好的营商环境。针对差异化表决权结构中突出的矛盾焦点，设计适当的利益平衡机制，对于实现差异化表决权制度的良性发展尤为重要。本文以差异化表决权结构之中，特别表决权股东与其他非控制股东之间的利益冲突为出发点，对这种非典型的股权架构进行了研究，并寻求了相应的平衡机制，为笔者今后更为细致深入的研究做出了铺垫。
无论何种制度的引进和创新均需要以本土法制发展为基石。差异化表决权结构自被创造之日起，便饱受争议。即便是在差异化表决权制度发展已愈百年的美国，对这种特殊股权架构的争论也从未停歇。差异化的表决权安排几经沉浮，在当今的资本市场中再次引发了关注。差异化表决权架构突破了“一股一票”表决权结构下股东的参与性权利与经济性权利之间的平衡，重新调整了公司控制权的配置，而公司控制权的重新分配，势必会引发一些成本的降低和另一些成本的增加，呈现出一种此消彼长的态势，由此造成了作为控制股东的特别表决权股东和其他非控制股东之间的紧张关系，这是存在于差异化表决权结构之中的主要矛盾，构成了我国差异化表决权制度构建的着眼点。通过研究总结域外发达资本市场对差异化表决权结构的约束性规定发现，对非公开公司采用差异化表决权结构的约束较少，因为非公开公司具有很强的人合性，能够充分沟通并达成协议，出于对意思自治的尊重并不会作过多干涉。但对于上市公司而言，公司具有很强的公众性，投资者并不能通过充分沟通的方式保护自己的合法权益，需要通过外部规则来实现特别表决权股东与其他股东之间的利益平衡。
我国差异化表决权监管制度构建应该形成多层次的规范体系，这样既能保障差异化表决权结构自身运用的灵活性，又能防范差异化表决权结构内生缺陷导致的非控制股东利益受损的情形。经过对差异化表决权制度的域外考察发现，许多国家和地区首先在立法层面对差异表决权结构予以认可，然后再通过证券交易所制定上市公司采用差异化表决权结构的限制性规定。但我国率先在实践层面接纳了差异化表决权结构，亟需在法律层面为其提供稳定的基础。具体而言，首先，应当在法律层面明确差异化表决权结构的合法性，对差异化表决权制度做出原则性以及基础性的规定。提高差异化表决权结构的立法层级有助于在实践层面以及司法层面保障差异化表决权制度的实施。但是，法律层面不易对差异化表决权结构的适用做出过于详尽的约束，以免损害差异化表决权结构自身的灵活性，致使差异化表决权制度设立的初始目的难以实现。例如，可以在《公司法》中明确规定适用“一股一票”的表决权结构为基本原则，而差异化的表决权结构仅作为例外情形允许有限责任公司以及股份有限公司适用。另外，还应当在《公司法》的股东大会、董事会以及监事会等相关章节增设差异化表决权结构中的特殊要求。还可以在《证券法》中补充与差异化表决权结构公司上市发行股份相关的特殊信息披露规则以及投资者适当性原则等。
其次，我国的差异化表决权制度刚刚处于起步状态，在法律法规的制定过程中难以预见全部矛盾，加之为了防止法律法规对差异化表决权制度的过度干涉，以及避免法律规范因稳定性等特点导致的难以及时修订的问题，对差异化表权制度进一步细化的规定可以交由证券监管部门和证券交易所等机构予以制定。充分利用证券交易所的自律性监管对差异化表决权结构做出详尽的，且具有统一标准的约束性规定。证券交易所作为长期驻守一线的中立组织，通过上市规制的要求，可以对差异化表决权结构上市公司做出具有针对性的约束。上市规则的制定相较于法律规范的制定，具有较强的灵活性，可以根据实践中出现的问题及时调整规范的具体内容。例如，关于差异化表决权结构退出机制的设定，以及将来随着我国资本市场日益成熟是否允许发行无表决权普通股等规定，均可由证券交易所在授权范围内予以细化规定。
六、论文进度安排
20XX年11月01日-11月07日 论文选题
20XX年11月08日-11月20日 初步收集毕业论文相关材料，填写《任务书》
20XX年11月26日-11月30日 进一步熟悉毕业论文资料，撰写开题报告
20XX年12月10日-12月19日 确定并上交开题报告
20XX年01月04日-02月15日 完成毕业论文初稿，上交指导老师
20XX年02月16日-02月20日 完成论文修改工作
20XX年02月21日-03月20日 定稿、打印、装订
20XX年03月21日-04月10日 论文答辩
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