第一章 绪论
1.1 研究背景
自 2001 年以来，美国安然、世通、施乐等诸多大型知名公司相继卷入财务舞弊、会计造假丑闻，充分暴露了上市公司内部控制信息披露失真、内部控制制度运行失效等问题。为重振投资者信心，规范资本市场秩序，美国国会于 2002 年 7 月颁布了《萨班斯—奥克斯利法案》（以下简称 SOX 法案），就会计职业监管、公司治理、证券市场监管等内容进行了重大改革。其中，该法案最为严苛的 302 条款及 404 条款对美国上市公司的内部控制提出了明确要求：公司的高级管理层应于报告期末对内部控制运行情况进行评价和总结，并书面声明对内部控制设计及执行的有效性负责，外部审计师应对其出具的内控自评报告进行审计并给出鉴证结论。同时，该法案还强制要求公司将内部控制缺陷信息对外披露。至此，美国企业内控缺陷信息步入到强制性披露阶段。随后，世界各国政府及监管部门也开始意识到加强内部控制建设的重要性，纷纷效仿 SOX 法案出台了自己的内部控制相关法案和规范。无独有偶，随着经济的快速发展，我国证券市场上频频爆出的诸如“郑百文”、“银广厦”、“中航油”等上市公司财务造假和经营失败的案例，无不反映出国内企业内部控制体系薄弱、内部控制缺陷严重、信息披露流于形式等问题。于是，在借鉴美国 SOX 法案经验的基础上，我国监管机构相继出台了一系列关于上市公司内部控制方面的规范性文件。2008 年，财政部等五部委联合颁布了《企业内部控制基本规范》,要求上市公司在内部控制自评报告中披露缺陷信息，并就缺陷提出相应的整改措施。2010 年 4 月，上述五部委又根据《基本规范》联合发布了《企业内部控制配套指引》，将上市公司内控信息披露及缺陷认定标准作了进一步规范和细化。企业内部控制基本规范及其配套指引的出台，进一步丰富和健全了我国内部控制体系，我国内部控制缺陷信息披露也由此步入正轨。随着上述一系列政策法规的颁布与实施，上市公司内部控制缺陷信息披露日益规范，学术界关于内部控制研究的重点也逐渐由制度构建向缺陷评价及治理方面转变。而作为现代企业制度体系的重要构成要素，公司治理与内部控制存在着密切联系：首先，公司治理结构作为企业重要的内部控制环境，保障着内部控制作用的有效发挥；同时，内部控制则扮演着公司内部治理监控系统的角色，健全有效的内部控制制度有利于促进公司治理结构优化，从而能够有效地保护股东及各利益相关者的利益。基于此，本文以公司治理为视角，重点剖析公司治理结构特征中各因素对内部控制缺陷的影响，并试图寻找通过改善公司治理结构来减少企业内部控制缺陷的对策，具有一定理论及现实意义。
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1.2 研究意义
1.2.1 理论意义
丰富和完善了关于公司治理与内部控制关系的理论体系。回顾以往文献，多是就公司治理与内部控制有效性之间关系展开探讨。近年来，随着我国企业内部控制信息披露趋于规范，关于公司治理与内部控制缺陷披露的相关研究逐渐增多。但是关于公司治理对内控缺陷影响的研究并不多，本文主要从公司内外部治理视角来探究内部控制缺陷的影响因素，进一步拓展了公司治理与内部控制理论体系，也为健全我国内部控制制度、优化公司治理结构提供了一些理论参考。
1.2.2 实践意义
本文通过探究公司治理结构特征对内部控制缺陷的影响机理，对于公司管理层、市场投资者、独立审计师乃至社会监管部门都具有非常重要的现实意义。对于公司管理层，可以使其更加清晰地识别影响内部控制缺陷的公司治理因素，从而有针对性地改善公司治理结构，提高内部控制制度设计水平与执行效果，以确保公司目标得以实现。对于市场投资者，即便无法有效获取公司内部控制缺陷方面的真实信息，也可根据公司治理结构特征来预测和推断公司内部控制的实际运行效果，为其作出合理决策提供参考。对于独立审计师，则可凭借其掌握的关于企业内控缺陷影响因素来确定内部控制审查的重点环节，这样既可以节省审计资源又能够有效提升审计质量与效率。对于监管部门，能够帮助其更好地识别重点监管对象，有针对性地投放监管资源，从而实现节约监管成本、提高监管效率的目的。
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第二章 文献综述
2.1 关于公司治理与内部控制关系的综述
关于公司治理与内部控制关系的研究最先源于西方发达国家。早在上世纪 80 年代，陆续出现的会计丑闻与经营失败案件给英国带来严重困扰，为了有效制约会计造假行为，整顿市场秩序，英国学术界一时掀起了对内部控制与公司治理关系研究的高潮。基于此背景，具有里程碑意义的英国卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特恩布尔报告相继诞生。这三大报告达成一致共识：“内部控制是公司治理的组成部分”,明确指出董事会负有建立、维护及评价的责任。于是，学术界对内部控制的研究逐渐从会计审计扩展至公司治理范围。与此同时，美国也加快了对公司治理与内部控制关系的研究步伐。从上世纪 80年代发布的 Treadway 报告以及随后的 9 个审计准则公告，到 1992 年 COSO 委员会发布的《内部控制—整体框架》,2002 年美国国会颁布的 SOX 法案以及 2004 年修订的《企业风险管理—整体框架》报告，一步步将内部控制作用服务对象由审计、企业管理扩展到公司治理上来。特别是 SOX 法案第 404 条款提出了“管理层应对内部控制作出评价”，再次引起了学术界对公司治理与内部控制关系研究的广泛关注。针对公司治理与内部控制互动影响研究，主要存在三类观点：一类观点认为公司治理影响内部控制。Lanra 等(2003)认为，公司治理报告要求的演变在一定程度上催生了以风险管理为导向的内部控制[1]。Udi Hoistash 等(2009)通过对 SOX 法案中第 404 条款和第 302 条款进行研究，在比较不同质量上市公司的财务报告后，发现公司治理效率对内部控制有效性具有正向影响作用[2]。另一类观点认为内部控制影响公司治理。Arnold ,Lang (2004)在研究 SOX 法案第404 条款时发现，内部控制评价、信息披露、审计对公司治理起着重要作用，强调公司应建立起符合财务报告及治理要求的内部控制体系[3]。M.Stephen(2008)通过对2007 年企业财务数据进行系统分析，发现财务状况良好的企业普遍具备健全的公司治理结构，而健全的公司治理结构离不开有效的内部控制来保障[4]。
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2.2 关于内部控制缺陷认定与识别的综述研究
内部控制缺陷首先应解决的问题便是如何对内部控制缺陷进行准确认定和有效识别，进而才能够有针对性地提出修正意见与整改措施。国外关于内部控制缺陷认定与识别方面的研究起步较早，且形成了较为完善的内部控制评价体系。Mc Mullen(1996)在探讨审计委员会特征与财务报告质量关系时，将“公司更正前期年度报告数据”视作其内部控制存在缺陷的迹象[13]。Bryan，Lilien（2005）通过分析存在内部控制重大缺陷的企业特征，发现这些企业普遍存在着审计师事务所变更以及财务报告重述等现象[14]。Jeffrey 等(2006)研究指出，那些出现财务报告重述以及高管舞弊事件的公司则更可能存在公司层面的内部控制重大缺陷[15]。Leone（2007）在分析 128 家披露重大会计差错更正的样本公司时，发现其中 89%的公司披露了内控缺陷问题，因而认为财务报告重述是内控缺陷的重要指针[16]。我国专家学者也就如何认定与识别内部控制缺陷问题进行了一系列积极探索。鲁清仿（2009）在对上交所制造业 461 家上市企业研究时指出，国内多数公司内部控制自我评价报告流于形式，不能如实反映内部控制运行情况，因此将公司财务报告中“补丁”行为以及发生审计师变更的现象一同界定为内部控制存在重大缺陷[17]。杨有红和李宇立（2011）提出应根据内控缺陷的不同性质，分别采用测试识别与迹象识别两类方法识别内部控制重大缺陷，测试识别主要借助控制过程技术分析和符合性测试等手段来完成，迹象识别则选取管理层舞弊、违规接受处罚、财务报表错报、贪污挪用资产以及某业务领域频繁发生重大诉讼案件这五大迹象来判定内部控制缺陷[18]。
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第三章 相关概念界定及基础理论..........15
3.1 相关概念界定.......... 15
3.1.1 内部控制........... 15
3.1.2 内部控制缺陷...........16
3.1.3 公司治理........... 17
3.2 基础理论...........18
第四章 公司治理对内部控制缺陷影响实证分析.........21
4.1 研究假设...........21
4.2 研究设计...........25#p#分页标题#e#
4.3 描述性统计分析...... 30
4.4 相关性检验...... 32
4.5 Logistic 回归分析....35
4.6 稳健性检验...... 38
第五章 结论........41
5.1 研究结论...........41
5.2 政策性建议...... 42
5.3 局限性.......45
5.4 研究展望...........45
第四章 公司治理对内部控制缺陷影响实证分析
4.1 研究假设
股权集中度是反映公司股权集中或分散程度及股东之间制衡能力的重要指标。在公司股权相对分散的情况下，股东持股份额较少，难以获得对公司的控制权，通过“用手投票”的方式参与公司治理的成本很高，基于成本收益原则和信息不对称等因素影响，分散的股东倾向于采取“用脚投票”的方式来控制公司，促使中小股东产生“搭便车”和短期投机心理倾向，从而减少了对管理层直接有效监督，造成“内部人控制”局面。这样，分散的股权使得以内部控制为主体的内部治理机制作用被弱化，广大中小股东没有意愿和能力去过问上市公司的内部控制建设状况。而作为公司内部控制的构建者和执行者，管理层则可能为追求自身利益而釆取舞弊行为，使得内部控制有效性降低。相反，若股权集中度过高，公司的控制权将集中于少数大股东手中，中小股东处于严重弱势地位，股东之间相互制衡、彼此约束的作用无法发挥，大股东控制权得不到有效制约。为谋求自身利益最大化，控股股东很可能损害中小股东利益，将自身权力凌驾于内部控制之上，通过操控董事会来影响上市公司的各类决策，产生“隧道行为”。这样，即便内控制度设计的科学合理，往往也会因贯彻执行不力而致使内部控制缺陷产生。
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结论
本文以公司治理为切入点，在理论分析的基础上，利用深市主板 A 股 1238 家上市公司数据，结合内控缺陷的三种识别迹象，对上市公司内部控制缺陷进行了界定。在此基础上，运用 Logistic 回归方法，分别从股东、董事会、监事会、经理层及外部治理五个方面，实证检验了公司治理特征因素对内控缺陷的影响。具体结论如下：
（1）股东大会会议次数与内部控制缺陷在 1%水平上存在显著正相关关系，股东大会召开的次数越多，反映出公司的生产经营越不顺畅，意味着公司暴露出来的内控缺陷也越多。
（2）董事会规模与内部控制缺陷在 5%水平上显著正相关，与假设相反。当董事会规模超过一定范围后，在决策过程中要过多顾及各方利益、各类意见的影响，从而增加了成员间沟通和协调的困难程度，导致决策时间过长，决策效率较低，贻误最佳决策时机，反而降低了公司经营效率，导致内部控制缺陷产生。
（3）由董事长兼任总经理的公司存在内部控制缺陷的可能性更大，若董事长兼任总经理会严重影响董事会的独立性，使得董事会的监管作用无形中被削弱，这样总经理可能借职务之便来谋取更多自身利益，甚至采取舞弊行为，进而导致内部控制缺陷产生。
（4）未领取薪酬监事比例与内部控制缺陷在 1%水平上显著负相关，未领取薪酬监事人数越多，监事会独立性越强，越有利于监事会监督职能的发挥，公司存在内控缺陷的可能性则越小。
（5）高管年薪与内部控制缺陷在 1%水平上显著负相关，高管年薪越高，存在内控缺陷的可能性越小。良好的薪酬激励措施能够将高管自身利益同企业利益紧密相连，促使高管改善经营管理，有助于公司内部控制质量的提高。
（6）审计机构质量与内控缺陷在 1%水平上显著正相关，这说明声誉好、质量高的事务所更易于发现和披露公司存在的内部控制缺陷。
（7）审计意见类型与内部控制缺陷在 5%水平上显著负相关，若审计师在对上市公司审计报告中出具非标准审计意见，在一定程度上反映出该公司存在内控缺陷问题。
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参考文献（略）
