并购动因与商誉会计
世通财务舞弊案曝光后，一些会计问题引起了会计职业界的关注。然而，人们主要的目光好像集中在世通如何制造假账上，对其重要资产———商誉方面的会计题目却正视不足。本文拟从财务经济学的并购理论出发对商誉的性质进行思索，并对商誉的会计处理提出建议。
效率理论。效率理论以为，企业并购流动对整个社会来说是有潜伏收益的，这体现在企业治理层改进效率或形成协同效应上。所谓协同效应是指企业并购后总体效应大于各企业独自经营的效应之和，其又可进一步细分为治理协同效应、财务协同效应、财会论文代写/yanjiusheng/sslwdaixie/规模经济等。按照治理协同效应的观点，假如甲公司有一支有效率的治理步队，其治理能力超过了治理该公司所需要的能力，那么该公司就会通过并购那些因为缺乏治理人才而造成治理效率低下的公司，使公司额外的治理资源得到应用。财务协同效应则以为，企业并购是出自财务方面的考虑。具有较多内部现金但缺乏好的投资机会的企业与具有较少内部现金但有良多好的投资机会的企业之间的合并是有效率的，由于在企业外部筹资需要很高的交易本钱，而在企业内部筹资则能大大地节约交易本钱。规模经济因为不可分性而产生。在企业合并前，企业的经营规模达不到实现规模经济的要求。企业合并后规模扩大的结果则使企业收益增加或本钱减少。#"市场势力理论。企业并购导致企业规模的扩大进而导致企业市场份额的增大。美国的公共政策以为，当四家或更少的企业据有给定市场或商品销售额的!"#或更多时，便存在不良的市场结构，企业将熟悉到其流动与政策会互相产生影响，这种相互依存的熟悉会使企业在采取步履时趋向于合谋，那么企业的价格和利润将含有垄断因素。也就是说，在企业并购没能带来规模经济的情况下，收益可能来自于垄断利润。有观点以为，增大企业的市场份额将导致合谋和垄断，企业并购的收益正产生于此。$"代办代理本钱理论。詹森和梅克林（$%&’）指出，在所有权与控制权分离的情况下，因为经理与股东都是个人效用最大化者，经理的利益与股东的利益之间存在着偏差。经理选择不那么努力工作或消费更多奢靡品的本钱大部门要由股东来承担，股东与经理之间存在着代办代理本钱。降低代办代理本钱可以通过组织与市场方面的轨制铺排来实现。法马和詹森（$%()）指出，在企业所有权与控制权分离的情况下，将企业的决议计划治理（提议与执行）与决议计划控制（批准与监视）分开能够减少经理损害股东利益的行为。股票市场则为控制代办代理本钱提供了外部监视机制。因为低效率或代办代理题目而经营业绩不佳的企业，其股价水平较低，通过公然收购和代办代理权之争而造成的接管将改选经理和董事会，并购的威胁使得经理不得不更多地考虑股东的利益，从而降低代办代理本钱。%"自由现金流量假说。詹森（$%(’）在代办代理本钱理论的基础上，进一步提出了自由现金流量假说。所谓自由现金流量是指，在知足所有按照资金本钱贴现后净现值为正的投资项目需要后剩余的现金流量。假如企业是有效率的，并且但愿股价最高化，就应该将剩余现金派发给股东。然而，剩余现金的派发将导致经理控制下的资源减少和经理权力的缩小，派发后企业假如面对新的资金需要，经理就将受到资本市场的约束。所以经理经常并不将剩余现金派发给股东，而是将其投资于回报率很低的项目，或是大举并购其他公司。自由现金流量假说运用自由现金流量的概念来解释经理和股东之间的矛盾冲突，进而解释并购动因，即并购仅仅是经理在其与股东利益冲突的过程中保护自身利益的方法，并购的低效率也就顺理成章了。&"经理主义。缪勒（$%’%）指出，经理有很强烈的扩大企业规模的欲望。他假定经理的报酬是企业规模的函数，这样经理就愿意接受资本收益率很低的项目并热衷于扩大企业规模。很多实证研究的结果都支持缪勒的假定。米克斯和威廷顿（$%&*）的研究表明，企业销售额的增长与董事工资的增长成正比例关系，经理追逐私利的表现之一就是夸大企业的规模或成长性。贝克等人（$%((）的研究表明，美国企业补偿同企业规模的均匀弹性是"+)，这表明对经理的补偿会跟着企业规模的扩大而增加。费斯（$%%$）对$%&!年,$%("年间-*!家英国收购要约样本进行研究，检修经理的报酬增加是否同收购有关。他发现，收购过程导致了经理报酬的增加。在股东获益的情况下，经理报酬大幅增加，而在股东受损失的情况下，经理也能受益。费斯的结论是，经理的收购念头是试图使其福利最大化。科永和克莱格（$%%!）从事的经理补偿研究也表明，董事的工资支付同销售额增长呈正相关关系。考虑到至公司经理在权势巨子性与社会地位方面的利益，即使经理不能因并购而获得更高的货泉报酬，至公司控制权方面的收益亦足以激励经理追逐更大的公司规模，发起更多的并购步履。改革探索·会计!!!""#$%&&财会月刊·"#·"!"自负假说。罗尔（!"#$）以为，因为经理过分自信，在评估并购机会时，往往会犯过于乐观的错误。他指出，某一个特定的标购方或许不会从其过去的错误中吸取教训，或者自信其估价是准确的。这样，并购就有可能是标购方的自负引起的。假如并购确实没有收益，自负假说可以解释为什么经理即使在有经验表明并购存在一个正的估值误差的情况下仍会做出并购决议计划。经理也许是出于好意，但在决议计划中却会发生判定错误。!"#$%&’()*+,会计学界对商誉性质有两种基本观点：一种观点以为，商誉是一个特殊的计价账户，是企业整体价值与单项资产价值之和的差额，这种观点被称为商誉的总计价账户观，总计价账户观也包含了商誉是对未入账资产进行计量的结果；另一种观点以为，商誉代表企业获取逾额收益能力的现值，这种观点又被称为逾额收益能力观。效率理论、市场势力理论和代办代理本钱理论以为，并购能够为企业创造价值，即通过并购，企业可以获得超过正常投资报酬率的回报，企业整体价值亦可能超过单项资产价值之和，因而确认商誉是公道的。而自由现金流量假说、经理主义和自负假说则以为，并购只是经理滥用职权的一种方式，并购不但不能为企业创造价值，反而可能降低企业价值。两类理论均有相关实证研究的支持。在并购动因难以明确的情况下，会计长进行的商誉确认，既不能代表企业的整体价值超过单项资产价值之和，也不能代表企业的逾额收益能力。这时候确认的商誉实际上仅仅是并购流动中发生的购买价格与被收购企业可辨认净资产公允价值之间的差额。美国财务会计准则委员会（%&’(）的项目经理约翰逊与派琼（!""#）将商誉的组成分为六个要素：!被收购企业净资产在收购日的公允价值高于其账面价值的差额。"被收购企业未确认的其他净资产的公允价值。#被收购企业存续业务持续经营要素的公允价值。这些持续经营要素代表企业建立的业务按净资产有机结合获取比单独购置这些净资产更高的预期投资回报率的能力。这一价值来自于与企业净资产结合的协同效应以及与市场机制不完善有关的因素。$收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允价值。%收购企业因为计量对价的错误而多计量的支付对价金额。&收购企业多支付或少支付的金额。第一个要素本身并不是一项资产，但反映被收购企业未确认净资产的利得，因此它是被收购企业净资产的一部门而非商誉的一部门。第二个要素从概念上讲也不是商誉的一部门，主要是那些可单独辨认和作为单独资产确认的无形资产。第三个要素（持续经营商誉）与第四个要素（合并商誉）被称为核心商誉，只有这两部门才符合会计理论中的商誉定义，也只有这两部门才与效率理论、市场势力理论和代办代理本钱理论所揭示的并购价值较为一致。第五个要素与第六个要素类似于错误与误差，可以用自由现金流量假说、经理主义和自负假说来解释。假如企业会计职员能有效识别商誉中所包含的第五个要素与第六个要素，则意味着企业并购支付的价格中包含了大量无效率的部门，企业治理当局的并购行为是不经济的。很显著，在实务中不可能要求会计职员做出超越自身能力与权力的判定。因为在企业的并购过程中，购买价格的确定受制于并购双方的谈判能力、并购意图等大量由收购方主观决定的因素，企业并购过程中，价格大起大落的现象屡见不鲜。会计实务中的商誉实际上必定包含大量的错误与误差，会计实务中的商誉性质与会计理论中的商誉性质并不老是一致的。笔者以为，会计实务中的商誉并不能代表企业的真实资产，而只是因为企业控股合并而形成的一个资产负债表项目，其性质类似于递延法下的递延所得税项目。-.)*/0123西方国家对商誉的会计处理存在三种方法：直接注销法，系统摊销法，永久留存法。直接注销法不赞同将商誉在资产负债表中列示，主张将商誉作为购买企业所有者权益的抵销项目。早在!"$#年美国注册会计师协会发布的《会计研究第!)号公告———商誉会计》中就建议商誉应该直接注销，由于商誉并不是产生盈余的原因，而是期待盈余的结果。商誉的价值是主观的，并且受到投资者观念的影响，商誉的价值并不可靠，其取得本钱与维护本钱之间并无联系关系，资本交易所形成的差额实际上仅代表收购企业的资本损失。英国曾长期采用将商誉直接注销的方法。系统摊销法将商誉作为无形资产并在其受益期内分期摊销，将收购企业外购商誉的耗费与未来获取的逾额收益进行配比。!""*年英国会计准则委员会（&’(）发布的《财务讲演准则第!)号———商誉和无形资产》（%+’!)）划定，商誉应作为无形资产列示，并且在其有限的经济寿命期内（不超过,)年）系统摊销。!""#年修订的《国际会计准则第,,号———企业合并》（-&’,,）划定，商誉应该在其使用年限内系统摊销，摊销期限应反映对未来经济利益流入企业的期间的最好估计。系统摊销法曾经是商誉会计处理方法中的主流方法。永久留存法则将商誉作为一项无形资产在账户上永久留存，并以为商誉所代表的价值不一定会被消耗掉，并且有增值的可能。笔者以为，这种方法忽略了商誉的不确定性，把商誉这样一种无形资产永久地留存于资产负债表中显著背离了稳健性原则。近年来，减值测试法取代了系统摊销法成为商誉会计处理的重要方法。,))!年#月，%&’(发布的《财务会计准则公告第!.,号———商誉和无形资产（》’%&’!.,）明确要求确认商誉的减值，而不要求摊销商誉。#p#分页标题#e#
在《国际会计准则第/$号———资产减值》（-&’/$）中则指出，假如商誉的寿命超过,)年则应采用确认减值的方法。而在国际会计准则理事会宣布的一项征求意见稿中则明确提出了商誉应按类似于’%&’!.,的划定进行处理。&’(的%+’!)也划定，在例外情况下，应每年对商誉进行减值测试。从商誉的性质来看，其作为一个特殊的资产负债表项目，并不代表企业的资产，将其列示于资产负债表的资产项目下只能给外部信息使用者带来错觉，资产负债表上的巨额软资产实际上已经成为误导资本市场的重要原因。从这个意义上来说，我国的“合并价差”能比商誉更好地为外部利益相关者传递有用的会计信息，而不致误导外部群体。商誉类似于所得税递延法下的时间性差异所产生的递延税款借项与递延税款贷项，其自身并不代表企业所拥有的资产或负债。
