第 1 章 绪论
目前，全球经济向着一体化的方向高速发展，全球范围内的同行业及不同行业间的企业联系日益加深，企业间的竞争也日趋激烈，企业单纯的依靠个体力量按部就班的发展已经难以满足现代企业高速发展的需要。在这样的情况下，企业对外扩张就成了企业迅速做大做强的最直接快速的途径。企业在并购以后，若能够在经营管理、市场、财务等方面进行合理的整合，形成有效的协同效应和规模经济，就能实现企业之间的优势互补，形成合力减少竞争压力，大幅度的提升企业营运效率。但在现实的并购交易中，许多并购效果都与目标相差甚远，其原因在于未能充分考虑因并购给公司增加的不可控制的财务上的风险问题。公司在执行并购活动中如何有效的进行企业并购财务风险的控制，成为理论界与实务界所要面临的现实问题之一。
1.1 选题背景和选题意义
中国经济的持续高速发展、资本市场的逐步完善以及产业结构的日渐升级优化，企业要想成功的扩大市场份额、降低成本、提升销售量、优化资源配置，作为资本运营手段的并购，成为众多上市公司的首选。一次被市场认可的企业并购活动，对提升企业绩效、增强企业竞争力、扩大企业知名度都有着一定程度上的积极作用。 2013 年，上市公司并购重组的热潮叩响了 2014 年的并购市场大门。2014 年中国企业并购重组交易依旧火热，在国家的政策的推动下，政府进一步降低并购重组成本等，这些政策都直接或者间接的降低了企业并购重组的收购成本，在很大程度上便利了企业之间的并购重组，有利于未来的并购交易的顺利进行，加快资本市场并购重组步伐，并购浪潮势不可挡。 据私募通金融服务公司统计，2014 年，国内共完成并购交易 1260 起，同比上升约为 65.8%，环比微降 1.43%；公布并购金额的案例一共 709 起，共涉及交易金额 92351 亿美元，同比增加 19.0%，环比回升 1.4%，交易金额问鼎上半年国内并购市场的最高峰。数量方面表现也有持续增长趋势，其中国内并购 1087起，产生交易金额 340.85 亿美元；海外并购 173 起，涉及交易金额 7934.46 亿美元；外资并购 22 起，交易金额共计 34.92 亿美元。
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1.2 国内外文献回顾与分析
从理论方面来看，国外专家学者对企业并购的财务风险和有效控制财务风险都做了较为深刻的钻研。HiroshiTSuda (2002)认为，“并购的财务风险是由用于并购的资金数额与由并购方所负担的负债风险等决定的”。 在上个世纪九十年代初期，经济学家 Healy 将并购风险范围作了解释，这种并购主要表现在财务上的风险问题即公司丧失执行收购活动、因并购活动而导致企业市值下降、成本升高等。主要包括：并购与之后的整合的失败，即企业在一系列并购活动后，没有完成对目标企业的整合，使企业并购中的前面的工作成了“炮灰”；企业因并购而承担的成本大大多于其后的利润额，在企业并购后，目标企业的管理层或对于接受并购企业的管理要求有一定困难，从而使成本增加，使企业管理陷入困境，市值低于原本预计。Alexandra Depamphilis.（2008）认为，“财务风险的决定因素是：企业融资的预期负债大小及由买方承担的融资负债大小”。 在企业并购中财务风险的产生原因方面，Hakanson（2011)曾阐述企业并购中的财务风险是因:第一，并购双方对并购风险的认识不足，没有制定合适的战略计划，在风险来临时无法做出灵活的应变。其次，对并购后的整合没有完整的计划。Birkinshaw（2010）认为在并购过程中对产生的财务风险给予更多的关注，极有可能导致斥巨资购买的业务不能和本企业的战略布局很好的融合，最后导致企业并购的失败。 在并购公司绩效评价方面形成了一个有争议的话题。在 1950—1977 年间并购的案例中，莱恩斯可拉夫特和斯凯勒将被并购企业所处的行业作为研究对象，系统研究了并购前后公司的经营状况，所得结论是并购对改善公司业绩没有明显作用。 在并购财务风险的动因方面，McKinsey Company 对 115 起合并案的统计分析发现，这些企业或由于评估错误，出价太高，或因公司本身能力就有限，不能扛起因并购而产生的更大风险，这种风险是并购后的公司实施规划调整时，因无法做到更好的融合发展而导致的，并购失败率就一直居高不下，尤其是付款及资本投入等工作未能做到位，而使得失败率变得更高。上个世纪末有学者就具体分析了跨国并购而带来的风险问题，具体以探索企业战略资源为视角，深入分析跨国并购活动，所得结论是“与企业的宏观战略不相符合的并购行为会产生严重的财务风险，给企业造成不同程度上的不良影响。”考虑并购的目标与规划问题将对企业在实施并购时选择有效地规避方法。
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第 2 章 相关理论概述
2.1 并购基本概述
并购非常广泛，但一般意义上是指企业间的兼并和收购，他们二者之间是在理念上虽然相互联系却又各具特点，两者结合在一起称为并购。事实上，通过权利转移达到控制企业的经济活动是并购的本质。所谓的兼并简单讲就是合并的意思，某家公司的法人通过现金、股权等方式有偿的对被兼并的公司进行补偿而获取其部分掌控权的一种方式方法。采用此种方式则会去被兼并的公司股份董事等产生一定的影响而发生变化。具体表现在被兼并公司的经营权及责任等会有部分归兼并方获取。这种以兼并形式获得的并购时吸收组合的一种手段。而新合并顾名思义则是企业原有的几个企业整合成一个新的独立法人单位，简单讲就是新的公司既不是任何原有的一个公司。而吸收合并，是采取吸收的方式使被吸收者因吸收后而消失存在，而吸收方依然存在的一种合并方式，简单的讲新的公司是属于吸收的那个公司。公司之间的收购方式不外乎资产与股份这两种形式。并购方借助资金等方式购买了被并购方公司下的资产或者是股权等有效掌控权而得到一些权力的方式。其中资产并购就是购买的被并购方公司下的资产以实现对被并购方公司的控制行为。反之，股份并购是并购方通过购买的被并购方公司下的股份并按照双方达成的某些协议内容而获得公司部分或全部的管理权。 在实际交易过程中，此两种方式是相互并存的，所以传统上将其合在一起统称为并购。
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2.2 企业并购相关理论
企业并购包括企业兼并和企业收购两层含义。由于资本市场的快速发展，并购规模的不断扩大，并购交易金额的持续攀升，都促进了并购理论的快速发展，使得并购理论学成为经济学领域发展最为快速的理论板块。 竞争优势理论述了最纯粹的并购动机就是为了获取竞争优势。原因体现为三方面:第一，企业竞争催生了并购行为，通过并购来最大程度上有效节制竞争对手的行为或者甚至通过并购消除竞争对手，来达到提高自身在市场中的份额。第二，能够促进双方发展的绝对优势是促进并购成功的推动力，它能使企业从外部获得竞争优势。第三，并购动机的完成伴随着新的竞争优势的产生。在对目标企业的选择方面，收购方通常会将有一定竞争优势的企业作为目标范围。 规模经济理论以不同的视角对企业追求规模经济的行为予以解释。古典经济学阐述了公司在确定适宜的经济规模时，会将成本作为最主要的考核指标，合理制定出一个总成本最小、价值最大的最优规模。在论证行业规模经济时，产业组织理论认为同一行业中的企业生产者在组织行为中更多考虑的是竞争费用和效用的比较。而并购能够快速接受对方资产，扩展企业规模，实现规模效益。 价值低估理论认为，由于存在目标企业的价值被低估，为并购提供了良好条件。其中造成低估的原因有一下几方面:没有充分发挥企业管理作用；外部市场没有真实的反应目标企业的企业价值；外部宏观环境导致资产的市场价值与重置成本之间出现偏差，反应到资本市场上就是目标企业的股价低于资产的重置成本，公司被并购的可能性急剧上升。同时，价值低估理论认为，在宏观经济环境不稳定的大前提下，技术更新快，生产周期短，销售条件不理想都会造成大量的并购行为以忽视这些情况。
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第 3 章 中化国际并购江苏圣奥案例介绍........ 15
3.1 中化国际公司概况及并购背景..... 15
3.1.1 公司经营发展和并购历史概况.... 15
3.1.2 公司并购的基本背景........... 17
3.1.3 并购过程介绍..... 17
3.2 中化国际并购动因分析........ 18
3.3 公司并购效果分析....... 18
第 4 章 中化国际并购江苏圣奥过程中的财务风险评测........... 20 #p#分页标题#e#
4.1 并购前尽职调查阶段的财务风险评测........... 20
4.2 企业并购过程中的财务风险评测.......... 21
4.3 实施公司并购之后处于整合阶段的财务风险评测分析.......... 23
4.4 中化国际并购圣奥综合总财务风险评测....... 25
第 5 章 中化国际并购江苏圣奥财务风险的控制..... 27
5.1 并购前尽职调查阶段财务风险的控制........... 27
5.2 并购交易执行阶段财务风险的控制...... 31
5.3 并购整合阶段阶段财务风险的控制...... 33
第 5 章 中化国际并购江苏圣奥财务风险的控制
上汽的高管曾经说过懂得控制风险的企业才能称之为成熟的企业。由于上市公司的并购是一种高风险的投资活动，而财务风险伴随着整个并购过程，因此控制好财务风险对于企业的健康成长和持续发展都有着极其重要的影响。根据本文第 4 章对此项并购过程中每个阶段的财务风险进行评测,企业接下来要做的就是针对不同阶段存在的特点对财务风险进行防范与控制，最终达到控制综合财务风险的目的。
5.1 并购前尽职调查阶段财务风险的控制
从 2010 年起，中化国际就开始着手对近 3 年并购行业进行调研分析，从并购的行业分布情况来看，除了金融以持续走高的出现之外，其他比较突出的行业是公用事业、采掘、房地产和化工。 通过上述 4 张表，对并购公告后 5 日和 20 日的涨跌幅情况，在金融、交通运输、化工、信息设备、医药上的并购案例较为成功。由于资金的活跃以及拆借的方便，使得市场对于金融并购认可程度偏高，金融行业“正反馈”效果最好，但是金融并购所特有的高风险也不容忽视，金融股也极易形成泡沫；公用事业的市场认可度偏弱，主要是因为公用事业并购规模大，并且企业不多，并购冲击较大，相反化工、信息设备的市场认可度差不多，在最近 3 年的市场行情中，一直处于前五名，再结合中化国际的自身地位以及实际发展需要，选择化工实体产业转型，并购强势企业，市场对其认可度也会较高。
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结论
伴随着全球经济的快速发展，越来越多的企业走上了对外并购的道路，希望以此来增强其竞争力，然而惨烈的低成功率的现状让人们不得不对盲目的并购进行反思。而我国加入 WTO 之后，政府也鼓励企业向着更大更强的方向发展，有实力的民营企业、外资企业及大型国企都希望通过并购这种直接而快速的方式扩大生产经营规模，从而诞生了很多新生的大型企业集团，企业的并购进入了一个完全不同的阶段。而企业并购活动的完成并不意味着整个并购案的成功，要保证并购企业并购目标的实现，应在充分利用国家的相关并购政策优惠的前提下，建立有效的风险评估和控制体系，注重在并购后企业的整合。 通过案例分析研究，本文认为：全面的并购风险管理的理念涵盖了企业并购的各个阶段，是一个不断控制不断完善的体系。它要求企业应从战略的高度去认识风险、管理风险，将风险管理作为一种提升竞争优势的价值创造活动，积极主动地控制风险，根据并购企业与目标企业的实际情况，合理地将并购财务风险控制在可承受的范围内。并购的财务风险分为三个阶段，每个阶段呈现财务风险各不相同，将这些财务风险量化，最后进行综合财务风险评测，为构建战略导向的风险管控体系提供量化标准，企业在并购过程中还需优化融资弹性与灵活约定支付方式并重、注重并购后财务整合等方面的改进加以解决，以确保企业长远、持续、健康地发展，实现企业价值增长的目标。
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参考文献(略)
