第一章 绪论
1.1 研究的背景与意义
随着经济的发展，企业并购及并购资本方同企业管理层之间控制权争夺事件屡见不鲜，国美、雷士照明、哇哈哈、阿里巴巴等控制权争夺案例接踵而至，控制权争夺过程中公司股权变更、股价波动、管理层更新换代、员工流失等现象时有发生，而资本方同管理层之间矛盾冲突、控制权的争夺更引发我们对并购中的战略投资者引入问题、董事会权力分配、企业不合理的股权结构以及创始者的社会资本对公司控制权争夺发挥的作用等一系列公司治理问题的思考和探讨。 本文选择以中国平安对上海家化的控制权争夺为研究对象有其深刻的意义。 中国平安（2318.HK）、（601318.SH）——中国第一家股份制保险企业，从 1988年成立以来不足 30 年时间内已发展成为国内最大的多元整合金融服务集团，业务涵盖保险、投资、债券、银行等，多年来稳坐中国内地非国有企业第一的宝座。此外，中国平安曾投资许继电器、深商行、云南白药等知名企业。 上海家化（600315.SH），是我国成立最早的化妆品公司——成立于 1892 年，也是我国首家化妆品行业上市公司。旗下“六神”花露水、沐浴露；“佰草集”、“美加净”、“启初”众多产品，家喻户晓。在外资日化企业占国内市场份额 90%，剩下不足 10%的市场份额中，上海家化独占鳌头，占有全部市场约 4%，年销售额超过 20 亿。 上海家化作为一家土生土长的国有企业，受制于国有体制，在经营发展过程中束手束脚，制约着家化的长远发展。而且国内日化产业的命运，似乎遵循着市场的“丛林法则”，即“要么收购，要么被收购”，比如熊猫被日化产业巨头宝洁收购，小护士被欧莱雅纳入旗下，地道的国民老牌大宝也被强生并购……在日化企业全球前 100 强中，美国企业首当其冲，占比超过三分之一，其次，日本、法国、意大利企业均超过十分之一，德国和英国也接近 10 家，而中国仅有 1 家，所占市场份额更是有限。为建立起现代化管理制度，增强竞争实力，以葛文耀为首的家化管理层积极主动寻求战略投资者，希望在一个长期稳定投资方的旗帜下，摆脱国资委的各种干涉，通过家化全力经营增强竞争实力和实现家化的多元化长久发展。2011 年，家化集团进行改制，有着国际国内丰富并购经验的中国平安以其强大的资金实力、良好的企业背景和善于谈判的扎实功底，成功并购家化集团，同时成为了拥有 100 多年历史的实力派老牌企业--上海家化的大股东，实现了知名国企同资本大鳄之间的联姻，保住了上海家化本土企业的身份，被誉为上海国企改革的一个标志，给足了业界人士的期待，然而，在入主上海家化一年之后，大股东平安信托同上海家化管理层之间内斗逐渐公开化并不断升温，伴随着两者的内斗，公司决策不一致，举报事件爆发，上海家化管理层频繁更换，公司灵魂人物葛文耀最终离职，同时造成上海家化股价异常波动、股东人数下降，对公司治理产生了不可估量的影响。
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1.2 研究的方法与内容
本文以中国平安和上海家化两者之间的控制权争夺为研究对象，采用案例分析的方法，从中国平安以其旗下平安信托成功并购家化集团入手，从时间动态的角度层层深入分析中国平安能够对上海家化进行控制权争夺的原因，以及通过对两者控制权争夺的过程、结果的描述和分析，探究这场战争对并购后公司治理产生的作用和影响：比如家化董事会的变更、公司创始人的出走、公司股价波动、股东数量下降以及营业状况变动问题，并在此基础上探讨家化改制过程中的战略投资者引入、董事会权力限定、股权结构和葛文耀个人社会资本四个因素对本案例控制权争夺发挥的作用和产生的影响，最后根据案例分析得出启示，从公司并购战略资本方的选择，董事会与股东会、监事会之间的权力平衡与约束，优化股权结构以及创始人权力保护问题方面提出针对性建议。
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第二章 中国平安控制权争夺的案例介绍
2.1 中国平安与上海家化
中国平安（2318，HK）、（601318，SH）——中国最早的综合性金融服务企业，1988成立于深圳，是中国平安保险(集团)股份有限公司的简称；其主要从事保险投资，附属业务涵盖银行经营、信托服务、证券投资和资产管理、企业年金等众多模块，是国内金融投融资服务资质最全面、控股关系最紧密、涉及领域最广阔的多元化综合金融服务集团。 早在上世纪九十年代中国平安就邀请世界知名投资公司高盛集团和摩根士丹利作为合作伙伴，因此成为我国最早吸引国外资本的金融保险公司；本世纪初又与汇丰集团合作，打造为成我国最具实力的综合性金融服务平台。其在战略经营、文化宣传、品牌推广、IT 技术、人力资源管理、资产运营和风险管控中实现为个人以及企业客户提供一系列的个性化产品和服务。经过不断拓展提升，中国平安在 2014 年高登美国《福布斯》排行榜第 62 位；在美国《财富》提供的“全球领先企业 500 强”中，排名第 128 位，且已经多次蝉联中国内地非国有企业第一；不仅如此，中国平安还在全球顶级的品牌沟通服务集团——WPP 集团对外公布的世界百强品牌中，排名第 77 位，在世界保险品牌中位居第一，金融服务遥遥领先；并且在 Interbrand 公司对外公布的“最佳中国品牌排行榜”中，中国平安集团也排名第六，成为我国保险服务业的品牌之首。 平安集团拥有包括正式员工在内的寿险销售人员高达 61 万名，成员数量庞大。数据统计截至 2014 年 6 月，其集团业务公司包括平安寿险、养老险、平安银行、平安证券、平安信托等子公司共计 24 家，经营范围覆盖了各个融业领域，至此，中国平安已经发展成为为数不多的几家可以为个人和企业同时提供保险、银行和投资等多方位立体式金融产品和服务的知名企业。此外，还布局了万里通、房市、陆金所等业务；总资产高达约 3.8 万亿元人民币，其中归属母公司股东权益的资产约为 2，065 亿元人民币。
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2.2 中国平安并购上海家化
平安信托作为财务投资者，本质是追求利益的最大化，上海家化作为老牌国有企业，无论其生产发展能力和市场竞争力都决定了中国平安投资是正确的选择。 根据马娅女士--全国工商联美容商会会长的发言，中国对化妆品的需求量在 2008年超过日韩，居亚洲第一位，而在世界范围排名第三，仅次于美国和法国。值得一提的是，中国人均化妆品消费额为每年 30 元人民币远远低于欧美等国家人均 36-70 美元的消费水平，国内人口众多，而且，随着人们生活水平的提高，农村消费逐步提升，城市消费品更新换代，人们对个人和家庭日化清洁护肤品的需求增多，国内化妆品需求市场有较大的提升空间，而且通过对企业各个品牌细分管理、营销创新和外延扩张，利用平安成熟的渠道经营和高端的客户消费，龙头企业有望实现比预期更高的成长。 中国平安并购上海家化，是看到了家化丰富的文化底蕴、品牌深厚的根基、旺盛的生命力以及广阔的市场前景，可以完成平安布局内需产业，提高平安集团的资产回报率。如果在未来不愿意长期持有家化集团，也可在其发展状态良好的情况下以较高的估值将其打包出售。 中国平安作为资本市场的好手，投资或入主多个行业的多家企业的原因源于资本自身的扩张性，也是由于资本市场的竞争性，实现强强联合是中国平安获得竞争的良好保障。 平安公布的信息显示，公司未来发展不是停留在日化行业，而是要借助一个平台打造集日化、地产、旅游等为一体的综合时尚集团，平安的战略发展需要找一个着眼点、一把帮助其通向未来发展道路的钥匙，上海家化是一个再好不过的选择。 上海家化是国内日化企业的领头羊，旗下多数品牌皆为我们耳熟能详，比如高端品牌“双妹”、流行品牌“佰草集”，再比如走进平常人家的“六神”和“美加净”等，上海家化作为日化行业的龙头实体企业，除了其拥有历史悠久的品牌，还有多处酒店大厦资产，其强大的竞争实力同样不可小觑；而中国平安作为资本界的大哥大，二者的结合如果能达成目标上的一致、管理和文化方面的融合，实现资源间的强强联合，将会打造上海家化的另一番天地，同时增强平安自身竞争力。
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第三章 中国平安控制权争夺案例分析 ........ 25
3.1 战略投资者引入问题 ........... 25
3.2 董事会席位之争 ........... 28
3.3 股权结构问题 ....... 32
3.3.1 股权结构与控制权争夺 ........ 32
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3.3.2 上海家化的股权结构 .... 33
3.3.3 葛文耀的股权之争 ........ 35
3.4 社会资本与控制权争夺 ....... 36
3.4.1 社会资本对控制权的争夺 .... 36
3.4.2 葛文耀的社会资本 ........ 37
3.5 本章小结 ....... 40
第四章 案例启示与建议 ........ 41
4.1 谨慎选择并购资本 ....... 41
4.2 完善董事会权力界定 ........... 42
4.3 优化股权结构 ....... 43
4.4 创始人权力保护 ........... 44
4.5 本章小结 ........ 44
第四章 案例启示与建议
中国平安并购上海家化作为上海国企改制的标杆曾给足了社会各界人士的期待，但两者关系似乎正如道杰资本总裁俞铁成认为的那样，战略资本方低估了创江山型企业家葛文耀的深厚根基和广泛影响力，而企业家也低估了资本方平安的血腥和冷酷无情，最终引发了平安同家化的控制权说争夺，并以家化创始人葛文耀的离职草草收场。 经过控制权争夺的上海家化付出了太多的代价：公司市值蒸发近百亿，管理层变更，销售增长大幅下降，部分员工、经销商、股东都在担心公司能否保持长远增长趋势。而控制权争夺的原因在于并购资本的选择稍显草率，“董事会中心主义”过于强大，股东会、董事会和监事会协调机制缺失，甚至公司并购时对《公司章程》中的相关条款制定不够谨慎，公司股权结构不够合理，从而导致了中国平安敢于同家化原管理层叫板、干涉家化决策以其干涉董事会把握控制权，同时创始人葛文耀的权力得不到保障使得其试图利用和联合社会资本同平安对抗。 为此，本文针对以上分析结果给出以下参考建议，以其为国企改制、战略资本引入提供参考意见。
4.1 谨慎选择并购资本
资本方与创始企业之间利益的博弈与国内创业投资领域中极具“中国特色”有着密切关联。因为在国内，投资人多来源于金融领域，而在美国，大多风险投资人具备丰富的企业运营背景。这一差异致使国内资本方同创业企业之间就企业实际经营发生分歧的可能性大为增加。 对于国有企业要想摆脱国家体制的束缚、发展壮大，实行企业并购或是引进战略投资是值得探索的一条道路。对于国内的国有企业来说，通过并购实现国企改制，外来资本的引入会增加企业资本的透明性，避免暗箱操作，公司治理结构也会随之优化，更符合时代要求。但是，也要考虑到资本并购方具有盈利性的短期特征，这跟企业自身所追求的长期稳定性互相矛盾。外部投资者的引入表示着以原公司创始人代表的管理层服务的对象不再在是原始大股东，替而代之的是追求利益的资本方。那么，国有企业在选择采用资本方并购方式进行改制或是选择引入战略资本时，应该考虑到并购后资本方同原经理人管理企业的方法和思维模式以及追求的利益目标可能产生不一致，在并购时慎重选择并购资本，充分考虑并购资本的并购动机、并购资金的来源，防止并购方以后通过变卖企业固定资产来还债，必要时考量并购资本方的价值观跟文化特性未来发展前景和未来规划等，避免国企改制走上时刻面临被干涉决策和被转卖的被动局面。 另外，选择并购资本时还应引起对控制权的足够重视。相比于葛文耀的国企改制，私人企业已经为我们提供了借鉴的途径。比如，京东商城的刘强东和阿里巴巴的马云等创始人在选择引入战略资本时就显得谨慎和明智许多。刘强东在京东 C 轮融资达十五亿美元之时仍然拥有企业半数以上的董事会席位和百分之五十以上的投票权，并且没有他自己的同意谁也改变不了董事会结构，牢牢抓住对京东的控制权。Facebook 的扎克伯格则直接告诉投资者，根本不会留给他们董事会席位。而李彦宏在创立的百度的时候虽然历经多轮融资，自己和夫人马东敏女士也只持有 21.3%的公司股份，但是相对其他股东一股只有一票的投票权，李彦宏夫妇持有的股票则是一股含有十票投票权，因此他的投票权仍在半数以上，牢牢地控制着企业。企业创始人对控制权的足够重视，会使企业能够在引进战略资本的同时牢牢把握住企业的控制权，从而避免后续资本方敢于同自己进行控制权的争夺。
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结 论
通过对中国平安对上海家化控制权争夺的案例分析，在此基础上探讨了相关四个因素对控制权争夺产生的影响和发挥的作用。
一、在“战略投资者引入”问题上，认为资本方追逐利益的并购动机是导致两者思路分歧，进行控制权争夺的源泉，资本方同创始企业是一对天然的矛盾体。所以，企业在引入资本方时要谨慎选择并购资本，充分考虑并购资本的并购动机，并购资金的来源，甚至并购方企业文化和未来发展规划等；同时还可以通过创始企业保留董事会席位和保证投票权的方式，或是采用自己持股一股不仅仅含有一票投票权的方式充分把握企业控制权。
二、在“董事会席位之争”问题上，各个代表方不断谋求自己的“亲信”进入董事会，上海家化董事会成员变动较为频繁，过于强化的“董事会中心主义”影响控制权争夺。要完善股东大会同董事会之间的权力界定，以防止董事会中心主义倾向严重；另外要重视独立董事的自主独立作用和充分发挥监事会的监事职能，有效保障董事会行权的合理规范和决策独立等。
三、上海家化公司股权资本处于不稳定的状态，不合理的股权结构同样是导致控制权争夺的条件，企业要寻找公司各方利益的均衡点，形成监督、透明和均衡的利于公司良性成长的，符合本公司发展特征的合理优势的股权结构，从而避免无序的控制权争夺。
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参考文献(略)
