第 1 章 绪 论
1.1 选题背景与研究意义
亚洲金融危机爆发后，微观企业个体的财务困境对宏观经济整体环境的冲击之大，使公司财务困境研究成为热点。财务困境的发生不仅仅严重影响了企业的日常经营管理、银行等信用机构的信贷风险以及投资者的利益，甚至制约了整个国家的经济发展。与此同时，财务困境研究的深入引发了人们对公司治理问题的探讨。后来人们逐渐认识到公司遭遇财务困境的深层次原因是公司治理问题，而公司治理问题往往通过财务数据表现出来。于是，国内外学者把公司治理问题更深入地引入到财务困境研究中。 目前在我国资本市场上，上市资格具有稀缺性的特点，仍是众多公司追逐的目标。证监会对公司宣布实施特别处理反映公司进入财务困境。在利益的驱使下，企业的首要目标就是撤销特别处理（即“摘帽”）。根据众多财务困境公司的实践经验来看，在我国用来撤销特别处理的方式与手段有很多种，盈余管理、重组、资产置换、政府补助等是惯用手法，但是也有一部分公司是通过挖掘自身潜力，进行产业结构调整、公司治理结构改善、加强财务管理等一些方式来实现财务状况的明确改善。基于成本效益原则及公司的长远发展考虑，深入挖掘困境发生的原因并采取有效的措施，是 ST 公司成功撤销特别处理并实现健康发展的明智选择。 中国企业治理改革目前正处于深化阶段，大多数企业建立了董事会、监事会等治理结构，但公司治理问题的核心——制衡机制不能有效发挥作用，股权分布失衡，股权集中于个别股东，经营管理层操控企业，代理人因激励少、监督缺乏而失职，这严重制约公司治理改革的步伐。研究公司内部治理结构与财务困境恢复的关系，能促进公司治理结构的改革。
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1.2 文献综述
国外资本市场发展较成熟，有比较完善的退市制度，主要是在破产事件发生后对财务困境公司展开全方面的研究。中国资本市场首创特别处理制度（Special Treatment），整体状况不佳的企业才会被实施该政策，研究者将此事件作为企业踏入困境的分水岭。但是目前对公司治理结构与撤销特别处理关系的研究不多，且多是在参考前人财务困境成因、预测及恢复等研究成果的基础上发展而来的。公司财务困境最先由西方学者研究，开始于上世纪 30 年代，概括起来主要包括财务困境的概念界定、财务困境发生原因、财务困境的预测、财务困境恢复的影响因素等几个方面。在财务困境恢复的影响因素研究中，虽然学者分别对公司治理结构和财务困境公司进行了研究，但是将两者结合起来研究的还是少数，主要有以下一些研究成果：解除财务困境等一系列问题的研究大致在上世纪八十年代从西方开始。Bibeault(1982)指出当上市公司陷入财务困境后，更换高管人员是惯常做法，这有利于引进新人才，转变经营思路，有利于公司摆脱财务困境[1]。 Kornai 和 Weibull(1983)指出为了降低亏损企业走向破产的可能性，政府会提供一定援助，以扭转企业的财务状况或者维护利益相关方的权益，在社会主义国家这种行为更为常见[2]。 Thain and Goldthorpe(1989)认为财务困境公司高级管理人员出于自身利益的考虑，往往不能达到所有权者所要求的目标业绩。当公司出现财务危机后，管理人员若还是不能或者不愿意采取变革措施,那么更换高级管理人员一般是财务困境公司摆脱困境的常用途径[3]。
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第 2 章 公司内部治理结构与特别处理制度概述
2.1 公司内部治理结构概念界定
公司治理如今已成为世界性话题，旨在研究公司经营与发展中的委托代理关系。公司治理从广义上讲包括内部治理和外部治理，公司治理结构（即内部治理）是公司治理的一种组织结构或制度安排，本文研究的公司内部治理结构是以公司治理的研究为基础发展而来。 公司治理，英文名称为“Corporate Governance”。最早由美国的法学界向外传播，并由美国的经济学界最早使用[18]。亚当斯密在《国富论》一书中对公司治理进行了简单介绍，这是西方经济学界最早对公司治理问题的关注。但是关于公司治理的概念，目前没有统一看法。 经济学文献中对公司治理概念的描述，大约是在 20 世纪 80 年代初期开始。Bob Tricker（1984）从公司治理结构存在的现实意义出发，首次论述了现代公司治理结构的重要性[19]。 奥利弗.哈特（1995）研究指出：虽然在事前委托人与代理人签订了一些合约，但是所有者与管理层订立的初始合约存在不完备性，所有者不可能预测公司经营中的所有问题和情形，并通过契约的方式规定下来；当出现两权分离的矛盾时，公司治理就可以针对初始合约中没有明确设定的条款及事项进行决策，因此说公司治理是一种决策控制机制[20]。 Pound（1995）认为公司治理的主要功能是决策，并将公司治理作为决策机制讲述的更为详细、具体，他认为“公司治理的核心不是权力而是保证有效的决策，其目的是防止公司战略的重大错误和确保错误得到纠正，从而提高公司治理的水平”[21]；Porta、Lopez-de-Silanes、Shleifer、Vishny（2000）在文章中指出：公司投资者委托经营管理人员管理公司，由于二者利益的不一致性，内部人往往通过各种利己行为侵害投资者利益，建立完善的公司治理则是预防内部人侵害股东利益的有效机制[22]。
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2.2 公司治理相关理论
企业理论的发展大致经过三个阶段：传统公司法公司理论、新古典企业理论、现代企业理论。而公司治理理论是现代企业理论的重要组成部分。全面认识和了解公司治理理论，研究公司治理的本质属性，为公司治理结构制度设计奠定理论基础，也是解决公司治理问题的理论基础，是实现公司治理目标的必经之路。 经济学契约理论最早由科斯提出，他的代表作品《企业的本质》对契约理论进行了详细的介绍。契约理论综合考虑企业各个层面的关系，将企业投资者、债权人、经理、职工甚至公司所在的社区间的关系全部界定为契约关系，并对各方的权责通过建立规则、制度进行约束。契约理论在公司治理结构中的体现主要是：在公司的存续过程中，公司的债权人、投资者、经营管理层、职员等利益相关者通过事前签订合约的方式，目的是明确各自的权利、责任和义务，以避免企业经营发展中出现的一些纠纷的发生，从而降低企业的成本支出。但是由于现实经营活动中，公司各利益相关者出于自身利益的考虑其行为具有一定的不可预测性和随机性，因此这些合约不可能囊括各利益相关者的所有行为及出现的各种情况，正是由于契约的不完备性，公司治理问题才会出现。
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第 3 章 公司内部治理结构对 ST 公司撤销特别处理........23
3.1 股权结构对 ST 公司撤销特别处理的影响分析 .... 23
3.2 董事会特征对 ST 公司撤销特别处理的影响分析 ......... 25
3.3 监事会特征对 ST 公司撤销特别处理的影响分析 ........ 28
第 4 章 公司内部治理结构对 ST 公司撤销特别处理影响 .... 31
4.1 样本选择和数据来源 ........ 31
4.1.1 样本选择 ..... 31
4.1.2 数据来源 .... 32
4.2 变量定义与模型设计 ........ 32
4.2.1 变量定义 .... 32
4.2.2 模型设计 ..... 34
4.3 描述性统计 ...... 37
4.4 多重共线性问题 ..... 43
4.5 Logistic 回归分析 ......... 44
4.5.1 回归结果分析 ......... 44
4.5.2 回归模型检验 ........ 47
4.6 实证结果分析 ..... 48
第 5 章 研究结论与不足 .... 53
5.1 研究结论 ....... 53
5.2 相关建议 ....... 54
5.3 不足 ......... 55
第4章 公司内部治理结构对ST公司撤销特别处理影响的实证分析
4.1 样本选择和数据来源
在财务困境公司研究中，国内的研究者一般情况下将上市公司受到特别处理（ST）定义为公司陷入了财务困境。本文主要是研究上市公司被实施特别处理之后，何种治理结构有利于 ST 公司成功撤销特别处理，因此沿用以往学者的研究惯例，选取自2003年至2013年底被实施特别处理的上市公司,得到初始样本442家，为了增强实证研究的严密性和研究结果的说服力，对初始样本按以下条件进行筛选: (1)剔除已经退市的上市公司。 (2)本文只考虑发行 A 股的沪深上市公司。原因是公司同时发行 B 股，该类公司的会计处理及财务报告会因必须满足不同的政策要求而与其他上市公司间的可比性变差，本文这样做可以避免采用不同会计处理方法的差异对研究造成的影响，增强文章研究的可行性。 (3)剔除一些公司被实施特别处理后至观测结束日一直未撤销特别处理的情况，原因是这些公司一直持续“戴帽”，说明其治理结构未曾有任何改变。 (4)剔除数据缺失值和极端值。一些 ST 公司的治理结构数据并未统计出来，有些可以通过相关金融网站或者财务报告查阅，但有些数据未找到，鉴于研究时间有限，并未将其作为研究对象。另外，部分指标出现过大值，如资产负债率过高，没有研究意义，所以选择剔除。 #p#分页标题#e#
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结 论
公司治理结构是公司财务状况演变的根本动力，而公司财务状况是公司治理水平的外在表现。良好的公司治理结构代表公司具有较好的发展前途，能有效的改善公司的财务状况，更有助于 ST 公司摆脱反复被实施特别处理的厄运，较为顺利的走上良性发展道路。 本文通过理论分析及实证检验得出，经历一次 ST 就成功撤销特别处理的公司与经历了不止一次 ST 的公司相比，两者的内部治理结构存在明显的差异，通过建立的模型也验证出两类公司内部治理结构的差异对公司能否成功撤销特别处理确实带来不同的影响。研究 ST 公司的内部治理结构建设情况，有助于启示上市公司搞好自身治理结构建设，从而改善公司的财务困境，实现健康发展的目标，也有利于我国资本市场整体的发展。
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参考文献(略)
