1.绪论
1.1研究背景
愈演愈烈的全球金融危机下，上市公司所面临的经营和投资风险逐渐增加，内部控制的建设的重要性由此日益受到人们的关注。众多上市公司的没落，就是内部控制失败的历史，而且不少上市公司出现舞弊现象，都是由于其内部控制制度的失效。如今，大部分的投资者意识到，良好的经营业绩、广阔的发展前景是远远不够的，还需要拥有良好的内部控制才等同于其具有高额的投资价值。近年来，上市公司与金融机构因巨额亏损而破产倒闭的事件频繁爆发。2002年在美国通过了Sarbanes-Act(以下简称"SOX法案")，从立法上强制性要求上市公司建立起透明有效的内控监督体制并对其进行披露，来挽回投资者的信屯、，使资本市场规范。而一些财务舞弊案在我国证券市场上也时有发生，这无疑逐渐暴露出我国上市公司内控各个环节建设的薄弱及内控信息披露制度监管的缺乏，由此引发了我国一系列相关内控规范制度的颁布。2008年，《企业内部控制基本规范》出台，2010年又发布了《配套指引》。这四个文件对上市公司的作出了明确要求，即管理层要进行定期评价公司内控的有效性，披露其内控自我评价报告并聘请CPA对内部控制的有效性出具鉴证报告。在《内部控制配套指引》中，规定强制要求从2011年开始在海内外交叉上市的公司率先执行，至2012年将扩大到深市、沪市主板上市的公司。这一系列制度监管的加强，通过分批次、双维度的方式进一步提升我国企业内部控制建设水平。安然、世通等会计丑闻充分暴露了上市公司内控的缺陷，原有制度出现了功能缺失，这成了制度学习的动力。2002年美国颁布SOX法案，并在之后几年陆续执行，对于这些海内外交叉上市的公司来说，必须要遵守两个上市地的内控信息披露规定，披露双重报告。2008年中国颁布了《内控基本规范》(即中国版的SOX)，从2011年年初由海内外交叉上市的公司率先施行，这无疑让我们的焦点转向了海内外交叉上市公司这类公司，由此引发了一系列相关思考：海内外交叉上市公司为什么被选择为率先实施的对象，有何影响作用?其内控信息披露规范要求的执行状况表现又如何?那么，继2002年在美国SOX法案约束下的信息披露后，直至2011年中国交叉上市公司才作为我国新的内部控制信息披露规范体系的首批试点。我们猜想：这样的制度落差可能会使内控信息的披露在上市公司行业或区域之间产生制度学习效应。
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1.2研究思路与研究意义
交叉上市有促进完善信息披露的作用，那么，交叉上市是否也能够为我国的内部控制信息披露带来制度学习的效应?本文将从制度学习、制度创新的视角，通过整理上市公司历年年报等内控相关资料，将交叉上市公司与相同行业的非交叉上市公司内部控制信息披露状况进行两次对比分析和学习效应分析。在此基础上，通过具体的案例公司来加以深入剖析研究制度学习效应发挥的重要作用。最后期望将移植的制度本止化，发挥后进国家的后发优势，为加强我国上市公司内控信息披露质量提供合理的借鉴方法。采用结合案例研究和规范研究的方法进行研究，主要通过文献检索与阅读的方法，对研究问题所涉及的相关文献进行系统阅读、梳理和分析，为案例研究奠定坚实的理论基細，并为其结果的解释提供理论基础。研究主线是以内部控制信息披露制度变迁中的制度学习机制的视角，考察从国家层面上到公司层面的制度学习效应的存在及其产生的作用。首先从制度学习的视角来阐述梳理中、美、港的内部控制信息披露制度演化和发展历程，通过梳理探寻国家层面的制度学习效应，然后从公司层面，对交叉上市公司的内控信息披露质量进行对比分析，探析其内部控制信息披露中制度学习效应在其中所产生的机理作用。使用规范研究的基础上结合案例研究方法，最后根据我国特殊的背景和国情，将制度移植本土化，从而提出改善交叉上市公司内控信息披露制度的合理建议和措施。
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2.相关概念与理论基栅
2.1相关概念界定
交叉上市公司也可以叫做多重上市公司，是指同时在两个或两个以上证券交易所上市。根据学者们对于交叉上市概念的界定，本文定义的交叉上市为既在深圳证券交易所或上海证券交易所上市，同时又在境外其他国家或地区(包括香港)的证券交易所上市。本文通过上市的多个证交所是否属于同一国家，分为两类：境内外交叉上市和跨国交叉上市。例如，A-H交叉上市是在内地和香港同时上市，A-H-N交叉上市即在内地、香港、美国H地上市。经济全球化的背景下，各国(地区)资本市场联系日趋紧密，从而带动了交叉上市公司的发展。交叉上市本质上是公司的融资行为，能有效降低资本成本、分散风险，提高声誉增加企业价值tni。若选择到境外上市，就意味着要遵循当地证券市场的蓝管，可彰显自己公司并向外界树立公司运行良好、财务信息透明的良好形象，吸引更多的关注。相对来说，境外上市地的监管一般更加严格，内部控制信息披露的强制性要求已经完善。所以，在境内的年报中披露内部控制信息，几乎不会有增加任何成本因此，交叉上市公司的内部控制建设水平一般较高。根据信号传递理论，那么交叉上市公司的内部控制信息披露质量也较高。
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2.2相关理论
20世纪30年代，美国经济学家Berle和Means提出了"委托代理理论"。该理论主要倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剰余索取权，而将经营权让渡。该理论认为，不断向前发展的市场经济促使现代企业不断进行改革。于是，企业的经营权与所有权在其经营管理过程中不断分离，代理成本也随之产生。经营者(代理人)投入知识、精力和能力，追求的是闲暇时间和自身薪酬的最大化，他们并没有拥有剩余索取权;与经营者不同，所有者(委托人)投入资本，目标是追求自身财富利益最大化。在这样不同的追求目标下，双方的利益必然会产生冲突。一旦契约交易完成后，代理人可以利用自己的信息优势来欺骗处于信息劣势的委托人为自身牟利，从而侵害委托人的利益。这种因道德风险导致的减弱或破坏社会信息传递机制的有效性的问题，则会引发社会信用危机。信息披露制度的建立则是克服该难题的一种工具和有效尝试。信息披露可以缓解代理人和委托人之间矛盾，同时也是委托人监督代理人的一种手段psi。委托人通过公司治理中的内控信息披露对公司的运用状况达到全面理解，也可以较好的监督代理人的行为。所当企业代理成本相对较高的时侯，代理人为了谋求稳定的企业控制权，必然会更倾向于较为详尽的披露内部控信息(RogierDeumes，2000)。送作为委托人监督代理人的一种方式，随着企业代理成本的加大，委托人对内部控制信息的需求越大，想要详细了解企业的运作状况，从而更好的实现对企业的监督。
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3.内部控制信息披露制度背景分析........14
3.1美国内部控制信息披露制度分析.......14
3.2香港内部控制信息披露制度分析.......18
3.3中国内地内控信息披露制度分析.......18
3.4制度学习视角下国家(或地区)层面内部控制.......23
4.招商银行和中国人寿交叉上市内控信息披露案例研究.......26
4.1研究方法与样本选择.......26
4.2案例背景介绍.......29
4.3制度学习视角下招商银行的内控信息披露对比分析.......36
4.4中国人寿的内拴信息披露学习效应案例分析.......44
5结论与展望.......47
5.1研究结论与不足.......47
5.2本主化建设.......48
4.招商银行和中国人寿交叉上市内控信息披露案例研究
4.1研究方法与样本选择
为了分析我们案例公司与其对比样本的内控信息披露建设，我们需要将其内控信息量化。所以我们需要引入内控信息披露质量评价体系来衡量上市公司内控信息披露水平。为了更加准确合理的量化信息，学者们进行了不同的尝试。Parsa等(2007)对年报中的内容进行分析与整合，建立了36个评价指标，是否披露作为计分标准对其进行打分。利用李克特古点量表法对内容披露的详细程度进行界定并赋值，来评价信息披露的质量。为了促进内部控制信息披露研究的发展和深入，为投资者、上市公司以及监管部口的决策提供可靠的依据，所本文试图构架一个客观合理、系统全面地内部控制信息披露质量评价体系。我国企业的内部控制评价规范要求，时间上可追溯到2000年，但是到2002年也并未提出内控评价报告的强制披露要求。规范仅要求设一部分披露其对内部控制制度完整性、合理性及有效性所作出的相关说明。随后，一些规范的陆续颁布，对上市公司披露内部控制评价也仅停留在对性"评价报告的简单披露要求层面上。直至2006年两个交易所发布的《内部控制指引》开始作出了更为明确的要求，并在2007年以后逐步升级建成体系。我国的内控披露要求至2008年在部分公司实施，再到2014年全部上市公司开始强制披露，它是这样一个逐步升级的过程。因为本文在评价中使用一个较为宽泛的"内部控制评价报告"来说明。#p#分页标题#e#
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结论
通过前文的梳理以及对比分析，我们能够得到如下结论。第一，我国的交叉上市的保險公司和商业银行均能够按照其交叉上市地证券交易所的规定对内部控制信息进行合规性披露。第二，我国的两类交叉上市公司，内控信息披露的详细程度与披露形式均达到了证券交易所及其监管地的披露要求。美国的内部控制信息披露监管环境是最严格的，所以中国人寿在美国的内控信息披露方面表现出较高水平，披露的内容也最为详细。尤其值得注意的是，其在外部审计师的监督下，对内部控制中存在的缺陷和重大缺陷都进行了披露。第三，无论是境内外交叉上市的商业银斤还是跨国交叉上市的中国人寿在其内控信息披露的发展过程中均存在着显著的制度学习效应，使得其内控信息披露质量也表现出较高于其他同行业非交叉上市公司。国家层面的制度学习效应主要体现在以下几点。我国在借鉴发达国家内部控制制度后，本国结合自身实际对内部控制制度实现了一定的创新和完善。首先是披露内容上体现的创新，在借鉴主要的COSO框架五要素后，将资产安全这一要素加入其中;其次是内控信息披露体系上的创新，除了颁布《基本规范》，为了更好地实施执行，又颁布了一系列《评价指引》，这为保证内部控制的有效实施提供了详细指导;再次是内控信息披露机制上的创新，我国内部控制体系的制定主体主要由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会构成，这在一定程度上加强了制度的法律效应。作为制度落后的后发国家，制度落差带来外部压力和内生动力的影响使得中国内控信息披露制度发生了巨大转变，这也正是制度学习作用的体现。
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参考文献(略)
