第一章 导论
1.1 论文的研究背景和意义
昆仑能源有限公司（简称为“昆仑能源”）是能源性企业，香联所上市（00135.HK）。总部在香港，最终控股股东为中油集团。公司业务涉及天然气终端销售和综合利用、油气田勘探开发等。关联方关系是社会分工细化和母子公司制发展的结果，是提高生产效率和技术创新的有效制度安排，但也是企业管理必须面对的重大管理课题。因为关联交易存在两面性，一方面可以降低交易成本、优化资源配置从而有利于集团整体战略目标实现；另一方面可能存在大股东与企业高管滥用控制权达成某种协议，进行不公平的关联交易，谋取不正当利益。从而危害公司独立性与资产的完整性，侵害中小股东或其他权益人的权益，影响稀缺资源有效配置，扰乱市场经济正常秩序。中国石油天然气集团（以下简称“中油集团”）是昆仑能源的第一大股东，特大型国企之一。昆仑能源的主营业务涉及天然气和石油，资源、技术等诸多方面自然依靠中油集团的大力支持。所以，不可避免与中油集团有很多关联交易。这其中最大的问题便是关联交易是否合理，转移价格是否公允，是否存在国家利益的不当流出等情况。因此，昆仑能源要根据自身的关联交易情况，制定公平的转移价格，并按法律要求如实披露，这才是企业能长期发展的根本。本文通过查阅昆仑能源 2005—2013 年财务报表中关联交易部分，意在发现其关联交易存在的问题，并提出解决之道。第一步(第三章)总结其关联交易规模、结构，初步发现问题；第二步(第四章)进一步分析关联交易情况，判别是否属于利益转移型；第三步(第五章)为之前所发现问题的原因分析，从昆仑能源关联交易价格形成机制和价格披露情况内外两方面入手，并提出解决建议；第四步(第六章)笔者为昆仑能源改善关联交易定价机制，并以天然气定价为例叙述了详细过程。笔者要声明一点，本文仅作为学术研究，重点在于提出一种新的研究关联交易的思路与方法。加之，所取得资料有限，又限制于笔者的研究能力，所得结论未必权威。
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1.2 关联交易国内外研究现状
Aharony 等（2005）[1]发现为了帮助 IPO 企业能成功上市，母公司可能会为其利用关联交易调节利润。Elizabeth A . Gordon 和 Elaine Henry（2004）[2]发现关联交易规模与公司治理机制能力、行业调节收益均为负相关。Cheung et a1.（2003）[3]发现市场对损害中小股东利益的关联交易为负面反应，另外大陆公司作为最终控制人更倾向发生关联交易。Fan 和 Goyal（2002）[4]、Fisman 和 Khanna（1998）[5]等认为关联交易有助于企业更高效的经营，并且能够将交易成本降低。Khanna 和 Palepu（1997）[6]发现关联交易能源弥补发展中国家的资本市场不完善的缺点，帮助企业提高资源利用率。Ming Jian 和 T.J.Wong（2003）[7]以 131 家开采、化工等的原材料行业的中国上市公司 1997—2000 年的数据为研究样本，采用实证研究方法，发现集团控股企业比非集团控股企业的信息披露程度高。Fan 和 Wong（2002）[8]发现企业的股权集中度对关联交易信息披露质量是负相关的影响，另外如果控制权与现金流权的分离会在一定程度上影响信息披露质量的提高。
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第二章 上市公司关联交易理论概述
2.1 关联交易概念的界定
准确了解关联交易，第一件事要能清楚的界定关联方及其关系。关联交易是关联方间的交易。而关联关系为当事人之间的关系。确定关联方的范围就是推定和认定关联关系的范围。定位关联方范围，便能容易的判断关联交易，并可以找出表露义务的承担者。我国《会计准则第 36 号—关联方披露》[36]（2006 年）规定在企业经营中，假设一方有实力间接或直接控制另一方或能影响另一方的决策，则将他们认为是关联方；假设两个或两个以上当事人也受一方控制，则将他们认为是关联方。关联方包括：①直接或问接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同时受到某一企业控制的两个或多个公司（例如：母子公司、被同一个母公司所控制的子公司之间）；②合营企业；③联营企业；④重要投资者个人、主要管理人员和与他们关系紧要的家庭成员；⑤受重要投资者个人、主要管理人员或与他们关系紧要的家庭成员直接掌握的企业[36]。国际会计准则委员会于 1984 年发布的《国际会计准则 24 号—关联方披露》[37]里面的关联方为：在公司经营决策和公司财务中，假设一方有实力控制另一方，或影响另外一方的决断，这时认为它们是具有关联关系的。大致包括：①直接或者间接掌控编报企业或者是受编报企业掌控的，和编报企业一起被掌控的企业；②联营企业；③直接或间接地具有编报企业的投票权而且可以影响企业的个人，和与该人有紧要关系的家庭成员：④主要管理人员，就是有权负责执行计划、指挥企业活动的人，包括公司的董事和高级人员，以及和该人有紧要关系密切的家庭成员；⑤被上述③或④中所述的人直接或间接影响重大的企业[37]。
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2.2 关联方交易的类型和影响
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》[36]（国内）和《国际会计准则第 24 号—关联方披露》[37]中“关联交易”定义为：不管是否收取费用，关联方之间的所有资源转移的行为。《会计准则第 36 号—关联方披露》[36]中的关联交易有十一个类型：(1) 销售或购买商品；(2)购买或销售除商品以外的资产；(3)提供或接受劳务；(4)代理；5)租赁；(6)提供资金(包含以现金或实物形式的贷款或权益性资金)；(7)抵押和担保；(8)管理合同；(9)研究项目的转移；(10)许可协议；(11)重要管理人员报酬[36]。市场经济中，交易方都将自身的利益最大化，从而保证交易是公平的。但关联交易的实质是“一方决策，但交易发生在两方（或多方）间”。所以市场经济交易双方利益均最大化的原则，在关联交易中有可能失效。关联交易中企业有可能为了达到某种目的，使关联交易的一方牺牲自己的利益，另一方获得全部利益，交易便不公平、不公正。具体来讲消极作用体现如下：会损害中小股东和债权人和合法权益。大股东可能为了中饱私囊，侵害他人的利益。比如利用关联交易将融资募股所得大量资金移出上市公司，从而侵吞上市公司资产；或者利用上市公司为其债务关联担保，这就会使上市公司资产处于高风险状态，债权人债权无法保障。不利于上市公司的发展。上市公司若过于依赖关联企业的帮扶，就会影响其市场独立性，这样并不利于企业的长远发展。
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第三章 昆仑能源关联交易特征的调查分析........13
3.1 昆仑能源关联交易规模的纵向分析....... 13
3.2 昆仑能源关联交易结构的横向分析....... 17
3.3 小结 .........22
第四章 昆仑能源关联交易定价对利益转移的影响......23
4.1 利益转移型关联交易概念 ........23
4.2 昆仑能源原油关联交易的利益转移分析 ....24
4.3 昆仑能源天然气关联交易的利益转移分析 .....31
4.4 小结 .........32
第五章 昆仑能源关联交易现行定价方法与问题分析.......33
5.1 评价昆仑能源关联交易现行定价方法 ........33
5.1.1 昆仑能源合同 .......33
5.1.2 昆仑能源关联交易现行定价方法的评价 ........34
5.2 昆仑能源关联交易价格披露存在的问题 ....35
5.3 规范关联交易转移价格的建议 .....38
5.4 小结 .........38
第六章 昆仑能源关联交易定价机制重构设计
6.1 上市公司各种定价方法的对比分析
关联交易定价方法或称“转移定价方法”，目前最权威的政策是经济合作与发展组织(Organization for Economic Co-operation and Development ，OECD，简称“经合组织”)出版的《跨国企业与税务机关转让定价指南》（1996 年），规定了以下基本定价方法：可比非受控定价法、成本加成定价法、再销售价格法、利润分割法和交易净利润率法。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中规定了类似的关联交易转移定价方法。笔者阅读文献发现：国内学者黄劫[40]、李明[41]等对转移定价方法做出如下分类：以成本为基础（成本加成定价法），以市场为基础（转售定价法、可比非受控定价法），以利润为基础（交易净利润法、利润分割法，局限性通常作为补选法）。胡荣搓[42]、胡汇[43]也认为有市场基础转移定价、协议转移定价、成本基础转移定价和其他方法等四种转移定价方法。
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结论
笔者要声明一点，本文仅作为学术研究，重点在于提出一种新的研究关联交易的思路与方法。加之，所取得资料有限，又限制于笔者的研究能力，所得结论未必权威。本文通过查阅昆仑能源 2005—2013 年财务报表中关联交易部分，意在发现其关联交易存在的问题，并提出解决之道。#p#分页标题#e#
第一步（第三章），初步发现问题。总结其关联交易规模、结构，发现 2005—2013年关联交易规模总体上呈上升趋势，尤其从 2010 年开始大幅增长，且 2008 年反常上升。关联交易结构，无论从发生额还是发生次数，“购买或销售商品”、“购买或销售除商品以外的其他资产”和“提供或接受劳务”这三类为首。其中，“购买或销售商品”所占比例最大，主要是原油和天然气。
第二步（第四章），进一步发现问题。通过对关联交易转移价格的公允性判断，发现昆仑能源在原油交易中可能为付出型，天然气可能为索取型。
第三步（第五章），原因分析。笔者从评价昆仑能源关联交易定价方法和价格披露情况内外两方面，发现其可能存在隐瞒披露、模糊披露和定价策略不合理等问题。这就是昆仑能源利益转移型关联交易能够（可能）进行数年的原因。为此，笔者从法律和企业自身角度提出建议以期减少此类不公允交易的发生。
第四步（第六章），解决问题。详细叙述了第三步所提建议中企业应做部分，笔者为昆仑能源重构了关联交易定价机制，并以天然气定价为例叙述了详细过程。
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参考文献（略）
