1 绪论
1.1 研究背景、目的和意义
近年来国内外财务报告舞弊案件频发，造成资本市场和社会公众的强烈不满。先是安然和世通等舞弊事件的爆发，后来在美国又相继出现了施乐和微软等知名企业的财务报告舞弊案。在国内，财务舞弊案也频繁发生，先是深圳原野和中水国际集团等存在虚假验资舞弊事实后又出现了郑百文、银广夏等财务报告舞弊事件。近几年又出现了绿大地、万福生科、紫鑫药业等财务报告舞弊的事件，给投资者带来巨大损失、给社会造成了不良影响。现阶段我国上市公司财务报告质量不高，容易误导利益相关者的经营决策甚至给其造成不可估量的损失，故而引起了广大投资者和监管层对财务报告舞弊问题的重视。因此，现阶段财务报告舞弊问题仍然是一个比较值得研究的问题。关于这个领域，相关学者进行了一系列的探索，并取得了相应的成果。研究认为需要从健全外部监督体系、改善公司内部治理结构和加强内外部审计结合等多个方面共同努力来解决财务报告舞弊问题。而财务报告舞弊频繁发生的关键原因在于公司内部治理失效，所以应当从内部治理角度入手对财务报告舞弊展开治理，以防范财务报告舞弊的发生。公司治理主要包括外部治理和内部治理这两个关键层面，外部治理具有滞后性，而且依赖于政治、经济、文化等各个要素。因此应重点从内部治理角度入手来解决财务报告舞弊问题。本文主要选取 47 家在 2011 年至 2014 年发生财务报告舞弊的上市公司作为样本，同时从董事会治理、股东治理和监事会治理三个层次探索公司内部治理结构对财务报告舞弊的影响，以求改善公司内部治理结构，进而防范财务报告舞弊问题的发生。
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1.2 文献综述
W. Steve Albrecht、Wernz、Timothy（1995）最早提出了舞弊三角理论。舞弊三角理论认为压力、机会和借口是导致舞弊的主要因素，三者相互作用，缺一不可。舞弊三角理论是分析舞弊诱因的比较权威的理论[1]。Bonner、Palmrose（1998）总结了财务报告舞弊的手段，认为其舞弊手段主要包括虚增资产、提前确认收入、不恰当披露以及关联方交易等十大类[2]。Zabihollah Rezaee（2006）阐述了财务舞弊的手段，提出解释财务舞弊三角的三“C”模型，即公司结构、条件和选择[3]。Fama 和 Jensen（1983）认为，董事会在公司治理中发挥着不可替代的作用，其主要负责监督高级管理人员，尤其是外部董事增加后，由于外部董事的效率比较高，因此外部董事的增加使得董事会的监督职能得到显著的改善。但是，由于独立董事在掌握公司信息和内部消息方面并没有优势，将会在一定程度上阻碍独立董事监督职能的发挥、不利于财务报告舞弊问题的防范[4]。Forker（1992）在研究中认为，独立董事在董事会中发挥着重要作用，董事会中独立董事的人数越多越能够提高董事会的监督职能，保证公司正常的运营和发展，提高财务报告信息的可靠性，更好的履行独立董事的监督职能[5]。Lipton and Lorsch（1992）研究发现：董事会被经理人员操控的几率和董事会规模呈正比。董事会规模增加会加大董事会成员之间互相协调和沟通的成本与时间，拖慢工作效率和工作进度[6]。S.Beasley（1996）运用实证方法对财务报告舞弊及董事会构成之间的关系进行研究，得出结论：当一个上市公司拥有的外部董事人数越多，所占的比例越大，其发生财务舞弊的可能性会越小[7]。
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2 公司内部治理与财务报告舞弊的理论基础
2.1 相关概念界定
随着经济的快速发展，现代企业所面临的竞争越来越白热化，各企业不得不顺应社会的发展和变化。股东是企业的所有者，自然希望通过经济的发展和企业的发展为自身带来更多的利润，而管理者也希望获得更多的收益和报酬，但两者之间的利益很难平衡，势必影响公司和其他利益相关者的利益。因此要想维持公司的正常运营和长足发展，就必须通过设立公司内部结构来协调和平衡股东及经营者的权责关系，这就出现了企业的内部治理结构。公司内部治理结构的形成旨在提高公司的运营效率和效果、平衡各方利益、保证公司的正常运营和发展。内部治理结构对于提高公司决策的科学性、信息系统的真实性具有重要意义，因而，在我国外部公司治理尚未成熟和完善时，内部公司治理起着决定性作用，完善内部公司治理具有重要意义。相关专家学者对财务报告舞弊进行了广泛的探索和研究，但是对于财务报告舞弊一直没有统一的定义。美国注册会计师协会在 1977 年对财务报告舞弊定义为：公司故意错报和遗漏重大事项在财务报告中的披露，也就是欺诈性的财务报告。Zabihollah Razaee(2006)[3]认为财务报告舞弊是舞弊人采用财务欺诈等违法违规的手段故意损害他人利益以保障自身利益的行为。本文认为财务报告舞弊这一概念应当基于美国注册会计师协会对财务报告舞弊的定义，即公司故意错报和遗漏重大事项在财务报告中的披露。
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2.2 理论基础
源于所有权和控制权的分离。所有者将公司经营权交给管理层，管理层成为代理人，受委托人委托来管理日常活动并进行经营决策，但由于利己动机和“经济人”假设，代理人在进行经营决策时容易与委托人的追求发生冲突，而委托人为了减少冲突的存在、平衡两者之间的利益冲突，就需要对代理人的行为和决策进行监督，由此产生了代理成本。在我国上市公司也存在上述情况，当代理人的追求和委托人的目标发生冲突时，很容易造成代理人为谋求自身利益而不惜财务造假等情况。而公司的内部治理结构可以解决上述问题，在代理人和委托人之间形成一种相互制衡的契约关系。通过相互制衡的关系预防和制止代理人的道德风险，防范财务报告舞弊等行为的发生，保障企业的日常经营和发展，实现企业的价值最大化。与代理理论两者的术语不同，交易成本理论认为人都是由投机性的，而代理理论则主要强调了代理成本和道德危害。传统经济学观点认为经济代理人的目标是实现企业的利润最大化，而交易成本经济学则认为代理人是投机的、是有限理性的。因此，管理层进行经营决策和组织交易时会努力确保自身价值的最大化，而不惜损害其他利益相关者的利益，容易导致财务报告舞弊问题的产生。而公司内部治理结构形成一种相互制衡的契约关系，预防和制止代理人的“机会主义”，并通过有效的相互制约，尽可能减少财务舞弊问题的发生，最终保障公司制度的有效运行。
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3 公司内部治理结构与财务报告舞弊理论分析......11
3.1 董事会治理与财务报告舞弊....11
3.2 股权结构与财务报告舞弊........12
3.3 监事会治理与财务报告舞弊....15
4 上市公司内部治理结构对财务报告舞弊影响的实证分析....16
4.1 样本选择与数据来源.......16
4.2 样本特征的描述性统计............16
4.3 变量定义.........18
4.4 配对样本 T 检验......18
4.5 Logistic 回归分析..........21
4.6 实证结论.........22
5 结论及建议........24
5.1 主要研究结论..........24
5.2 政策建议.........24
5.3 研究展望.........26
4 上市公司内部治理结构对财务报告舞弊影响的实证分析
4.1 样本选择与数据来源
本文选取了 47 家在 2011 年至 2014 年期间因财务报告舞弊问题被证监会处罚的上市公司为样本，并综合公司所在行业、公司规模等因素为其选择了 47 个配对样本。用手动方式将样本数据从国泰安数据库搜集整理出来，通过将舞弊样本与非舞弊样本进行对照，可以从另一个侧面检验舞弊样本的特征。配对样本依据以下原则依次选择：(1)配对样本主要选取从 2011 年至 2014 年期间内没有被证监会处罚或立案侦查的上市公司；(2)非舞弊公司与发生财务报告舞弊公司规模相同、行业相同。(3)财务报告舞弊公司与非舞弊公司的规模相同指的是总资产规模相当，差异在 30%以内（若仍无法选出配对样本，则适当扩大规模差异），最终选择总资产规模最接近的公司。(4)财务报告舞弊公司的相关数据与非舞弊公司的相关数据为同一年度，如果公司财务报告舞弊年度多于一年，取第一年作为舞弊年度。(5)优先选择在同一板块上市的公司作为配对样本，当不满足时，再选择在同一地点上市的公司。通过对财务报告舞弊公司和非舞弊公司的配对，去掉不满足配对条件的企业和配对成功但相关数据缺失的企业，可以得到 47 个舞弊样本和 47 个非舞弊样本。47 个舞弊样本公司中，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年发生财务报告舞弊企业的数量分别为13 家、11 家、13 家和 10 家。由于财务报告舞弊被证券监管部门查出有一定滞后性，所以舞弊样本公司发生舞弊的年份主要集中在 2003 至 2012 年。此外，纵向来看，从下表可以看出 2011～2014 年间的舞弊公司的数量并无明显的变化，横向来看，上证主板的公司发生舞弊的频率最高，深圳主板次之，创业板发生舞弊的频率最低，不足 10%。#p#分页标题#e#
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结论
董事会特征方面，公司董事会会议次数与财务报告舞弊可能性呈显著的正相关，原因在于一般公司只有在出现重大事件和严重问题时才需要频繁的召开董事会会议，因此从董事会会议次数的频繁程度可以在一定程度上窥探企业的发展状况。若企业近期并没有收购、合并等重大事件及行业变化，则很有可能是公司治理中出现重大问题，公司不得不频繁召开董事会以解决问题。独立董事占董事会人数比例越高，财务报告舞弊的可能性越小。公司是否设立审计委员会对是否发生财务报告舞弊没有实质的影响，原因是在我国目前的上市公司中，审计委员会容易成为摆设，公司设立审计委员会的形式重于实质，使得审计委员会的设立流于形式。股权治理结构方面，公司国有股比例、法人股比例、第一大股东持股比例与财务报告舞弊的可能性正相关；公司无限售股比例、股东大会召开次数与财务报告舞弊的可能性呈负相关。监事会特征方面，监事会会议次数、监事会规模对财务报告舞弊影响并不显著，说明监事会的监督职能弱化，监事会未能充分发挥其防范财务报告舞弊的作用。原因是监事会主要依附于董事会和经理层，丧失独立性；也可能是由于监事会只有提议权，没有召集权，不能有效的召开股东大会，维护所有股东的利益。
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参考文献（略）
