引 言
二十世纪七十年代开始，西方经济，特别是美国经济出现了二次世界大战后的持续性高速增长，经济学家一致认为这种增长来自于信息技术革命和全球化经济浪潮。进入到知识经济以来，公司的核心竞争力越来越多的体现在对人力资本的拥有和对人力资本潜在价值的开发上。企业管理大师柯林斯在《从优秀到卓越》一书中提到，基业长青的公司得以持续百年的因素是让“合适的人上车，组件卓越的管理团队”。1随着经济行为的日益复杂，简单的雇佣关系无法保证员工进行自我激励来提升公司价值。因为长久以来委托-代理问题一直困扰着公司，而代理成本的突出也一直制约着公司的发展。为了降低高额的代理成本，使得代理人能够将外在激励转化为自我激励，降低代理成本并提升公司价值，在二十世纪八十年代股权激励逐渐流行起来。股权激励，又被称为薪酬股票期权制度，二十世纪中期兴起，是在西方大公司流行的一种长期激励方式，利用股票价格的涨落对经理人员绩效的度量作用来对他们进行激励。
股权激励可以留住人才，理论上来说员工可以通过股权激励分享公司成长所带来的收益，以此增加雇员对公司的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性（具体激励方式类型参考附录 A）。另一方面公司也通过股权激励提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。同时公司也可以约束管理层的短期行为，使被激励对象对公司业绩的考核不仅仅关注在本年度的财务结算情况，同时会更关注公司未来的增值空间，由此可削弱被激励对象的短期获利行为，利于提高公司的长期竞争力。同时股权激励也是建立公司所有人和代理人利益共同体，同化委托方和代理方的利益诉求的方法。
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一、股权激励的公司法观察
随着我国经济的高速增长，企业股权激励制度已从最初的试点探索到目前的深入推广，企业自发进行激励机制创新和管理制度创新的热情始终有增无减。受践行时间快于立法时间的影响，《公司法》与企业的实践与发展出现脱节，其中的一些条款，比如投资限制、回购股份、库存股份、股权转让限制等更是成为企业实施股权激励中不可逾越的鸿沟。而由于经济法规相对于市场实践出现滞后，国内企业实施股权激励时经常设计不力，产生无法可依或者受到法律较大束缚情况，使其可行性大打折扣。
股权激励是否可实现，来自于公司是否拥有可用来进行激励的股票来源。无论是新发行，股东间转让，还是从市场中回购再发行，都围绕着一个关键点，那就是在《公司法》之下，公司是否可以根据自己的需求在股东协商一致的情况下对市场中的股票或者尚未发行的股票进行灵活操作来最大限度的满足公司基于股权激励方面对股票的需求。而股票来源，特别是新增发股票的部分，其来源的广泛程度则直接受到公司法对资本制度的选择影响。美国作为广泛应用股权激励的国家，在资本制度上为股权激励的诞生和发展提供了先天的优势，其授权资本制度的设立为新兴公司直接提供了充分的股权激励股票来源，将公司的未来与被激励对象工作的愿景结合，使其能够最大限度的减少对现金的需求转而将公司的成长作为支付手段授予被激励对象。
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（一）公司资本的法律界定
在资本的定义过程中，《公司法》确认利润分配的基本原则时使用的是“法定公积金”概念和“任意公积金”概念。《公司法》中对“法定公积金”的规定和要求是依照法律必须提取的公积金，计提由生产营业活动产生的部分，对此公积金的目的是用于弥补以前亏损。
在会计概念中，公积金按照其不同用途被分为“资本公积”、“盈余公积”以及“任意盈余公积”。其中“资本公积”是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积则与企业收益无关而与资本运作有关，是投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。而“盈余公积”则是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。同时“盈余公积”根据其用途不同则被分为“公益类公积金”和“一般盈余公积”两类。公益金是专门用于公司职工福利设施的支出，而任意盈余公积则是按照公司章程及股东会的决议，从公司盈余中提取的公积金。这三种主要公积金，除了任意盈余公积金以外，其他两项都是“依法提留，使用的公积金”。因此仅从字面上理解，《公司法》中的“法定公积金”本质上要求的是“盈余公积金”部分。同样，在《公司法》中简化“任意盈余公积”为“任意公积”也会造成概念不清。因此《公司法》中“公积金”的统一概念在会计中并不存在。在会计准则中，更明显的体现为对所有者权益的界定。
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二、股权激励的会计观察 ....................27-42
（一） 股权激励与薪酬成本................... 27-30
（二） 股权激励与估值方式 ............30-37
（三） 针对我国股权激励估值方式的检讨............. 37-42
三、完善股权激励的政策建议
（一）股权激励有效性实证分析
通过归纳中国 A 股市场股权激励相关信息，截止 2013 年 12 月总计实施 710组股权激励政策，其中 476 组处于实施状态，占全部股权激励的 67%。151 组股权激励处于实施停滞状态，占整体股权激励的 21%。10%的股权激励政策进入到董事会预案阶段，其余 2%分别为占董事会通过及未通过各一半。按照行业分布，制造业相关占 46.3%，商务服务业占 9.9%，房地产及相关土木工程 8.5%，货币金融 6.9%，物流相关 6.6%，其他分布在农业，新闻出版，软件互联网以及能源冶金行业等。（具体细节参见附录 C）通过行业分布可以看出目前股权激励主要集中在制造业，服务业，房地产等。第一：这类行业相对来说内部竞争较激烈既有国企参与，也有外资公司参与竞争；第二：在这些行业中资本成份较复杂，有众多央企，同时民营资本也是重要组成部分；第三，这些行业的职业经理人资源更加丰富，外部招聘人才较集中，这都为股权激励提供了出现和成长的空间。使得公司相信，通过股权激励可以降低代理成本，并能够最大化公司利益与企业高管个人利益的平衡。
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结论
公司实行股权激励主要目的是为了解决委托代理问题，使公司管理层与股东的价值取向一致。要达成这个目标，不仅公司内部设计股权激励需要符合公司的实际发展情况，外部环境下也需要给股权激励一个良好成长的空间，能够使得股权激励真实体现出被激励对象努力工作而为公司创造的价值。
从公司法角度来说，完善股权激励对商事活动的激励作用，笔者认为应该继续推进以授权资本制度为基础的公司法改革。如上文综述在现实中无法依赖法定资本制度中注册资本的认购并在较短时间内缴纳完毕来对债权人进行保护，而通过保持一定的资本在出资人手中，未缴纳的注册资本则可以成为债权人要求其权益的基础，这部分新增资金可成为债权人取得补偿的另一个渠道。 同时笔者通过对比“注册资本”在公司法中的定义，指出“注册资本”仅仅是所有者权益其中一部分,在《公司法》中过于强调注册资本，将造成在赔偿债权人时有可赔付实际所有者权益下降的风险，因此无法确实保护债权人利益。同时笔者认为对于《公司法》的生产经营要素的定义同样需要进行适当调整。将会计中对于资本以及所有者权益的定义引入到公司法中，完善公司法对应会计中的概念定义，使商事活动中的关于公积金的计提具有可靠的法律依据，确保在所有者权益部分为债权人留有偿付空间。另外笔者也建议对“库存股“的概念进行适当认可，延长公司回购自己股票保留期限，为股权激励拓展股票来源提供基础保障。
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参考文献（略）
