第1章绪论
1.1研究背景
随着经济全球化的飞速发展，各个国家和地区的企业发展也是日新月异，发展范围也由地区扩展到了全球。纵观世界大型企业的扩张之路不难察觉，它们大都采用统一路线来实现全球化计划，那就是并购。越来越多的企业发现只是单单依靠自身的力量积累是很难快速做大做强的，并购就成为企业发展的必经之路，越来越多的企业通过并购这种方式来实现自身的发展策略。在全球并购浪潮推动下，我国企业并购也生根发芽，壮大起来。1984年以后，随着证券市场中国有企业和上市公司的重组并购，兼并和收购企业在我国的发展掀起了一个高潮。自1994年到2000年这段时间，我国上市公司的股份转让中收购股份比例超过30%的就有121家，1996年，在“优化重组资本结构”试点的58个城市中发生了 1192家企业并购事件。1997年，“优化重组资本结构”试点的111个城市中又有1022家企业被并购。虽然并购活动一浪高过一浪，但是从大量的企业并购实例看到其成功率并不高，据不完全统计，有七成的并购是不成功的。根据1994一2003的十年研究发现，有1200家处于不同领域或区域的标准普尔指数企业，多年来都在进行频繁的收购，但并购后70%的企业都以失败结束。其中仅有400家企业处于平均营业净收入和股东价值回报这两项指标之上，同时不低于行业的平均水平。“尽管收购持续繁荣，在综合考虑融资成本之后，许多收购还是令收购方损失金钱”（胡克），用萨德沙纳姆的话说，“平均看来，收购似乎不会把买家引至‘理想之国’”。
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1.2研究方法
本文先是运用文献分析法综述先前学者的研究，总结分析前人研究的观点，抓住自己研究的着重点，然后对并购财务风险的一些基本概念进行综述，最后釆用案例分析法从唐钢并购案例中找出企业并购实际过程中的财务问题和财务风险，并通过财务数据对其进行分析比较，并对并购后经营业绩效果进行评价，财务整合方面进行概括，得出不足之处进而为我国钢铁企业财务风险控制提宝贵的意见。首先在绪论中本文首先提出了论文的选题背景以及意义，紧接着交代了研究内容和方法。本章根据之前学者的研究状况从企业并购财务风险的识别、评估和控制三个方面进行综述。其次，本章主要从企业并购的财务风险概念、财务风险成因、财务风险控制三方面介绍。最后，结合唐钢股份企业并购那郸钢铁和承德银钛企业案例进行分析。本文通过对并购案例的财务风险分析来阐述钢铁企业并购财务风险的种类，提出了一些对我国钢铁企业并购风险控制的建议，总结及对我国钢铁行业并购的启示。第四章为主题章节，主要对唐钢股份企业并购邯鄲钢铁和承德饥钛案例进行分析，总结并延伸到我国钢铁行业的并购现状，对未来我国钢铁行业的并购提供参考。最后本章对全文进行总结，并对论文的不足予以指出。
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第2章并购及并购财务风险已有研究
2.1企业并购基本概念
企业f购是企业兼并(merger)与收购(acquisition)的总称。国外大部分研究专家通常联用一个专业术语 merger and acquisition,简写为“M&A”。何为兼并（Merger),在《新大不列颠百科全书》中的解释是：“两个或两个以上的独立企业或公司合并成一家公司，通常是一个优势企业吸收一个或两个以上公司。Encyclopaedia American (《大美百科全书》）兼并被解释为：“在法律上，指两个或两个以上企业组织合并成一个企业组织，一个企业继续存在，其他企业失去其独立身份。这个概念与我国《公司法》中的“吸收合并”相类似。依照一定的法律程序，两个或两个以上企业进行合并，合并后只保留兼并者的法人地位，被兼并方的法人地位消亡。其实质就是企业在完全竞争体制下，通过企业控制权交易的方式取得其他公司的控制权，并获得被收购企业所有产权的行为。收购(Acquisition)在《新帕尔格雷夫货币金融大词典》中的解释为：“一个企业的资产或证券的大部分被另一个企业所购得，目的通常是重组被收购方的经营业务。目标可以是目标公司（股权出售或与母公司的关系，回收或分拆的子公司）的一个部门，它可能是所有有表决权的普通股或大部分目标。因此，收购基本的定义可概括为，企业通过现金，债券或股票购买被收购公司资产，以获得该公司控制权的行为。兼并和收购两者关系密不可分，从广义角度讲，收购也可以看作是兼并行为的一种，这两种经济行为简称叫作“并购”。兼并导致一方或多方丧失法人资格为特征。收购以用资产权益交易的方式获得对被收购企业的控制权为特征。合并（Consolidation)。合并在国外通常指两个或两个以上的公司合并为一个新设立的公司，即A+B=C。合并后的公司申请获得新的法人资格，同时原来公司的法人资格被取消。兼并与合并的区别在于二者对于被收购方在意愿上有所差别，合并有其平等性尔兼并强调了强制性。合并这个概念与我国《公司法》第一百八十四条规定中所定义的“新设合并r的概念是相近的。
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2.2企业并购财务风险的种类及成因
公司并购过程中财务风险的主要来源是由于并购中各种风险因素的不确定性、并购过程中双方信息的不对称性和并购动机的目的性不强。由于划分标准和定义的不同决定了分类会有所不同且内容也存在差异。因为财务风险始终贯穿于企业并购的全过程，因此，本文根据企业并购的前、中、后，不同阶段对财务风险的种类进行了分类。企业并购行为按并购的不同环节主要包含：并购前期的企业并购实施战略的决策、目标企业的题选、目标企业的评估，并购中的磋商谈判、并购行为的施行，并购后期各方面的整合。企业并购财务风险可再次细分为并购前期目标企业价值评估风险、并购中期融资风险、支付风险、并购后期财务整合风险。这四种风险的来源有关联性，与并购前的公司发展战略风险结合起来决定了并购财务风险的程度。目标企业的价值评估风险即由于购买方对目标公司的资产价值和盈利能力的估计太高，目标估值过大己超出自身的能力，尽管有目标业务运营健康平稳，但采购价格过高，使收购方无法获得满意的回报进行弥补。其种类细分为两类：第一，财务报表违真在目标企业中存在隐患。其产生的主要原因是在兼并和收购中，收购方太过依赖对目标企业财务报表的分析，事前调查的疏忽造成。第二，目标企业的价值评估风险。信息不对称引发该风险的膨胀。
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第3章唐钢股份并购案例财务风险分析........ 14
3.1案例介绍 ........14
3.2 并购........ 15
3.3并购前对目标企业价值评估风险分析........ 17
3.4并购过程财务风险分析........ 21
3.4.1并购经营多元化风险........ 21
3.4.2支付风险分析........ 22
3.5并购整合分析........ 26
3.5.1经营战略整合分析........ 26
3.5.2文化整合分析........ 27
3.5.3组织机构整合分析........ 27
3.6并购后经营业绩的分析........ 28
3.7并购案例总评与启示 ........32
第4章中国钢铁企业并购中财务风险控制思考 ........36
4.1中国钢铁企业并购现状........ 36
4.2中国钢铁企业并购财务风险的思考........ 36
4.3中国钢铁企业并购防范财务风险的建议........ 37
第5章 总结与讨论........ 39
第4章中国钢铁企业并购中财务风险控制思考
4.1中国钢铁企业并购现状
在本次中国钢铁企业的兼并重组，兼并和收购绝不能忽视所造成的中央地方关系协调瓶颈。国资委控制了大部分大中型钢铁企业，在我国现行的财政、税收体制下，对这种地方性钢铁企业控制权的变化会对本地财政收入产生重要影响，从而阻挠特大型钢铁央企对地方低产能、技术低下、耗能大的中小企业的并购。所以，中国的钢铁并购必须发生本质改变：动因从政府主导变为市场化并购，从合同发展战略联盟向实质产权变化的并购的转变。基于这些问题和并购模式的特殊性，我国钢铁企业并购财务风险主要由并购前目标评估风险、并购中融资支付风险、经营战略风险、并购整合风险等构成。但正如上文中所提及到，我国钢铁企业并购多数以政府为主导，也就是说政府在并购中起了主导作用，这也就为钢铁企业并购带来了新的风险一一政府因素。正是由于这不是一种纯市场行为，才会为中国钢铁企业并购带来并购前无法预知的问题。但正如一般性企业一样，钢铁企业并购同样要做好应对一般性并购财务风险的准备。并购前对目标企业的价值评估和融资支付风险在钢铁企业并购案例中由于有政府的主导干预，此两项风险被大大降低，但并购后整合的风险是政府千预性影响较小的。并购后的整合在一定程度上影响着并购的成功与否，企业如果没能对目标公司进行适当的整合,这里所说的整合主要是指财务上的整合，就会加重企业的财务负担，最终导致难以维持。因此，必须清晰认识到并购财务整合的重要性和必须性，财务整合虽然处于整个并购阶段的末尾环节，但也是极其重要的。可以说财务整合是整个并购是否成功的重要评估因素。企业应釆取合理有效的措施降低整合财务的风险，否则即使并购成功，后期业务的开展和企业运行也会遇到财务系统与公司业务不匹配的麻烦。#p#分页标题#e#
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结论
本文从财务角度来探讨企业并购活动,从理论上深入分析了企业并购中的财务风险产生的原因，类别以及防范措施。通过国内一个钢铁企业并购的典型案例,研究其财务风险的动因并对其并购之前的价值评估阶段，并购实施过程的谈判和选择融资支付方式阶段，并购完成后的财务整合阶段所面临的财务风险及其采取防范财务风险的措施进行详细的分析,总结出其防范财务风险的效果对经营业绩产生的影响并对一些不足的地方提出自己的看法。通过理论与案例研究的结合来分析并购不同阶段面临的财务风险，针对性的提出一些防范财务风险的措施，希望我国企业在并购时对财务风险有足够多的重视，并釆取合理的措施来降低风险的发生，来增加我国企业并购成功率，这也是本文的一个预期贡献。由于各方面原因，依然存在许多不足之处：上市公司的年报信息披露的不完全披露程度解读不深、并购数据相关度不足、时间仓促、本人的学术研究能力有限以及其他的一些客观无法防控的原因，均使论文文献综述论证不是特别深入和具体，案例研究未能更进一步。对于非钢铁行业所面临的经济环境没有做出进一步判断，是否各种行业间具体风险不同也为进一步研究。本文以钢铁行业上市公司为案例分析对象，对其他行业的适用性我没有验证。对于财务风险也没有做量化的深入研究，这些都是今后的研究需要提高的。
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参考文献（略）
