1 导言
很多企业将目光投向了上市融资而主流的IPO直接上市具有门槛高成本高昂周期长等特点,让众多有上市愿望的中小企业望而却步因此,反向收购,也称借壳上市,由于其周期短上市成功有保障费用相对较低,越来越引起人们的关注于是,与反向收购相关的会问题也逐渐成为热点
1.1研究背景与选题意义
美国会计准则委员会(FASB)和国际会计准则理事会(IASB)对反向收购相关问题的规范较早,并发布了应用指南,使反向收购会计处理以及合并报表的编制有章可循不足之处在于,国际会计准则只对构成业务前提下的反向收购做出了明确规定,而当被购买的企业不构成业务时,则排除在企业合并的范围之外,并未对其会计处理作出明确规定我国对反向收购及其相关领域的研究还未形成较为完善的理论框架会计处理方面,财政部5关于做好执行会计准则企业2 008年年报工作的通知6(财会函〔2816号)5关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函6(财会便[29>17号)和5企业会计准则讲解216尽管对反向收购的会计问题有所涉及,但相关政策并不详尽具体而在实务中,我国近年来通过反向收购实现间接上市企业的数量呈增长态势这些企业在拓宽融资渠道的同时,也给会计界提出了系列新的难题会计政策的欠缺,往往导致企业合并财务信息不具可比性,甚至于信息失真,这将在极大程度上损害投资者的利益,也会最终影响我国资本市场以及企业并购活动的长足发展
2反向收购及相关会计规范综述
本章将对反向收购相关概念做出详尽的阐述,指出反向收购会计中确认和计量的主要问题,并梳理比较国际会计准则美国财务会计准则和我国会计准则关于上述问题的规定
2.1反向收购的认定
本节介绍反向收购的定义,并分析反向收购与直接上市相比具有的优劣势
2.1.1反向收购的定义
反向收购,俗称借壳上市,无论是国际会计准则,还是我国2001年12月最新修订的5企业会计准则讲解,对反向收购均采用了描述性的定义国际会计准则22号)企业合并中这样定义,有时,一个企业获得了另一个企业股份的所有权,但交易的一部分以发行足额有表决权的股票作为出价,结果导致合并后企业的控制权转给了已被购买企业的所有者,这种情况称作反向购买我国企业会计准则讲解叶中也有类似的描述性定义,即非同一控制下的企业合并,发行权益性证券一方合并后生产经营决策由参与合并的另一方所控制,则其虽然为法律上的母公司,但为会计上的被购买方,这类企业合并称为反向购买戴维N.费尔德曼在反向并购:非IPO型的公司上市中总结道,反向并购,是指非上市公司收购上市公司的多数股份,并购上市公司,完成后自己就成为在公开市场上交易的上市公司反向收购中的一个核心概念是业务,对业务的准确界定有助于选择合并方法确定合并成本等一系列问题的解决我国最新讲解指出,有关资产负债的组合要形成一项业务,通常应考虑三个最基本的要素
3从ST海星,,重组案例看反向收购会计问题的处理............. 2
3.1ST海星,,重组案例介绍.................................... 2
3.2解读ST海星重组的会计问题............................ 23
4反向收购相关会计问题的进一步思考......................... 31
4.1反向收购的形式多样性对会计确认的影响.................... 31
4.2合并方法的选择对企业利润操纵的影响............... 32
4.3非标准类型的反向收购中合并成本的确定................. 37
4.4个别报表与合并报表信息的差异................................... 38
5完善反向收购会计相关问题的建议............................. 39
5.1进一步细化反向收购的定义........................................ 39
5.2明确非标准类型的反向收购中合并成本的计算方法........ 4
5.3提高反向收购中关联交易信息披露的透明度........................ 41
5.4增强合并报表信息呈报的合理性................................... 42
6结论.............................................................................. 43
上市公司构成业务的情况下,反向购买合并成本大于上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉以及由此引发的商誉减值测试问题有待商榷如果反向购买中公司确认了巨额商誉,则未来每年年末将面临巨大的减值测试压力,而且对众所关注的未来期间的财务业绩产生至关重大的影响因此,反向购买的合并价差是否应计入商誉,反向购买形成的商誉的减值测试是否有更好的方法,这些问题的解决对于借壳上市企业具有广泛的借鉴意义企业合并信息应对公允价值的运用严格限定公允价值运用的必要前提是可持续性,如果取得资产负债的公允价值或经济事项交易模式的预期是不可持续的,则应严格限制公允价值的运用在我国准则日趋关注会计信息决策相关性的总体背景下,公允价值计量属性得到了广泛运用,以增强会计信息的相关性在规范公允价值应用的同时,应加强相关部门的监管,防止部分企业利用公允价值进行盈余管理,进而损害中小投资者的利益。
通过本文对反向收购的认定及相关会计问题的分析与论述,笔者认为,我国对于反向收购的相关会计规范正在逐步趋于完善,但仍存在一些概念上的空白和规定上的漏洞反向收购间接上市如果能以战略的视角进行良好的运作,充分实施企业整合,则可以加速资源流动盘活不良资产发展优势产业,可以成为我国证券市场的重要组成部分因此,解决反向收购在实践中会计处理不一致的问题,加强合并会计信息可比性,是当今合并会计函待解决的问题笔者认为,准则制定部门应致力于反向收购会计中尚未解决的问题的研究,逐步完善准则中的相关规范,使不同情况下反向收购的会计处理有法可循同时,建立健全与反向收购相关的税收法律等实体政策法规体系,使得反向收购能够在多方面引导下,实现健康有序的发展
