第一章 绪论
第一节 研究背景与选题意义
一、研究背景
19 世纪末 20 世纪初，企业并购便在世界经济舞台上登场，从此在经济发展中扮演者越来越重要的角色。随着时间的推进，其趋势愈加显著。一些大型跨国公司正主导者一次又一次的并购项目，并成为左右东道国经济，乃至世界经济发展的一股十分重要的力量。随着改革开放进程的推进和市场经济的深入发展，我国的企业并购重组也与日俱增，愈演愈烈，而且影响也越来越大，受到的关注也越来越多，国内不少的学者也在着手研究企业并购问题。在市场经济发展较为完善的西方国家，并购已经成为企业生存与发展中重要的战略步骤，因此，形成的并购市场相对成熟完善，专门的研究包括一些中介机构都为其并购的发展起到了积极的作用，国家的税收政策也紧跟并购发展，基本上涵盖了并购重组的各个环节和各个主体，在宏观和微观方面起到了较好的规范作用。我国并购市场起步晚，起点低，经过近 30 年的发展，取得一些成就。从 1984 年新中国第一例并购案例开始，其规模和数量随着世界经济的发展逐渐膨胀。从国内的情况来看，多数的研究集中于企业的管理，从管理的角度来对某一个或几个问题进行研究，也有很多学术研究集中于并购重组的动因或税务筹划上，并取得了一定的理论与实践成果；但从所得税会计角度的研究尚少，多数研究主要散见于一些报刊杂志，几乎是一个空白领域，相信本文会是一个补充。本文认为，对于具有一定的现实意义的论文，应该有相应的案例作为支撑，在案例中阐述观点。
第二章 企业并购重组与所得税
第一节 企业并购重组的相关概念
企业并购重组是一个复杂的系统工程，而非一个简单的项目。对于研究而言，定义的些许偏差会直接导致研究的分歧，甚至分流，因此，本文首先界定相关概念。
一、企业并购重组的基本范围与概念
企业并购是兼并与收购（Merges＆Acquisitions，简写为 M＆A）的简称，二者有联系，同时又有区别，在实务中很难区分开来。例如对一家企业的全部资产和相应的资产运作人员全部购买，很显然可以被认定为收购行为，但同时又有吸收合并的特点和性质。而且，二者在经济意义上并没有区别，故常常将二者联系在一起统称并购，只有在会计和审计上因处理财务数据以及在法律法规中需要时才会加以区分。兼并 吸收兼并（吸收合并）（Merges） 新设兼并（吸收合并）并购 收购 资产收购（Acquisitions） 股权收购图.
（一）兼并
兼并（Merges）含有吞并、吸收、合并之意，有狭义、中义和广义之分。狭义的兼并相当于我国《公司法》第 184 条规定的吸收合并，指一个企业（合并方）吸收另外一个或多个企业（被合并方），合并后合并方继续存在而被合并方法律主体地位消失；根据 Encyclopedia Britannica（《大英百科全书》）的解释，中义的兼并指“两家或者更多的独立企业、公司组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另外一家或更多得公司。兼并的方法：A．可用现金或证券购买其他公司的资产；B．购买其他公司的股票或股份；C．对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债①。”
第二章 企业并购重组与...................................7
第一节 企业并购重组的相关............................ 7
第二节 企业并购重组中的所得税.................... 15
第三章 一般性并购重.....................27
第一节 我国一般性重组................. 27
第二节 一般重组下并购重组............... 30
第三节 对一般性税务处理问................... 37
第四章 特殊性并购重组所得....................43
第一节 我国免税重组的法律界定................... 43
第二节 特殊重组下企业并购所得税会............. 45
第三节 对特殊性税务处理问........................ 48
第五章 一般性重组与特殊性重组的...............54
第一节 一般重组与特殊重组所得税会计........... 54
第二节 特殊性税务处理探讨...................... 57
完善亏损弥补的税收规定，既可以防范以避税为主要目的的非真正并购，又可以鼓励和保护合理目的的企业重组。对于亏损的利用，西方国家制度相对健全，我们可以借鉴他们通行的连续性原则：一是经营的连续性，二是所有者权益的连续性；经营的连续性衡量的是并购企业继承被并购企业资产、负债的份额，后者限制了亏损结转的前提：即仅当并购方保证了被并购方的所有者权益的情况下才能允许结转。目前我国对亏损弥补的非对称性很强，有关规定相比于西方国家过于苛刻，而且技术过于浅显。《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的纳税亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限不得超过五年。
