公司财务会计与报告架构:美国模式的剖析和启示
【摘要】本文试图从公司财务会计与报告价值链、公司会计信息供应链的角度,提出一个整合性的概念———公司财务会计与报告架构(corporate financial accounting & reporting regime),并以此为基点剖析美国公司财务会计与报告架构的演进,尤其是“安然事件”之后这一架构的变迁,在深入分析的基础上得出一些对我国当前会计改革有借鉴意义和参考价值的启示。
【关键词】 公司财务,会计与报告架构,会计监管,价值链,供应链
在市场经济条件下,资源应该通过价格机制进行配置。具体到公司(在本文中均指公众公司,即公开发行股票的股份公司,尤指股票上市交易的股份公司)股票市场而言,股票价格引导资本流动。要提高价格引导机制的配置效率,就要求股票价格充分吸收和准确反映公司的价值,即股票市场必须具有配置效率。而要提高股票市场的配置效率,高质量的公司财务会计与报告至关重要。
从另一个角度讲,现代公司的所有权高度分散,而且与经营权实质性分离,这样在解决委托—代理问题的一揽子契约中,公司财务会计与报告所传递的有关公司财务状况、经营成果和现金流量等方面的信息实质上成为具有决定意义的要件。所以,公司财务会计与报告的质量直接关系到股票市场的配置效率,也是维系现代公司制度的重要基石之一。
综合研究公司财务会计与报告质量的决定(和影响)因素和改进措施的重要性由此可见。但是,从既有的研究成果来看,单独研究会计信息质量、财务报告质量、会计准则的制订程序与执行机制、独立审计制度、会计信息披露管制等方面的成果很多,但是真正系统考察公司财务会计与报告的全过程,即会计信息从生成开始直至交付使用者的全过程进行整合研究的成果尚不多见。本文试图从公司财务会计与报告价值链、公司会计信息供应链的角度,提出一个整合性的概念———公司财务会计与报告架构,并以此为基点剖析美国公司财务会计与报告架构的演进,尤其是“安然事件”之后这一架构的变迁,在深入分析的基础上得出一些对我国当前会计改革有借鉴意义和参考价值的启示。
一、公司财务会计与报告架构:概念整合
如果把公司会计信息看成一种知识产品的话,它本身就有一个采集、加工、验证直至交付的过程,即公司财务报告的供应链(supply chain)。这条供应链的最初投入品是公司的政策、流程和活动,最终的产品是公开披露的经过审计的会计信息(乃至经过相关分析师解释和评述之后的信息),而提供产品的目的是满足公司利益相关者决策的需要。如果进一步把公司财务会计与报告看作是对会计信息使用者(公司的各方利益相关者)的一项有价值的服务,那么这个过程就是一个围绕公司会计信息的价值增值和让渡的过程,即形成了一条公司财务会计与报告价值链(value chain)。这条价值链至少包括会计确认、计量、记录和报告、注册会计师审计、公司董事会批准等核心环节。每一个环节如果不能有效地完成价值创造、提供相应的增值服务,就会丧失其存在的意义,从而会在追求价值最大化的过程中被舍弃或者被替代。财务会计与报告价值链的各个环节不仅仅只是一个表面的承启关系,还存在内在的逻辑联系。公司财务会计的确认、计量、记录和报告必须遵循会计准则,注册会计师审计的主要目的是对公司财务报告是否遵循会计准则要求公允表述提供专业意见和合理保证;监管法规和公司治理结构中有关披露要求、责任落实和追究制度、行业监管等措施的目的是确保会计信息的质量,可以理解为会计准则执行机制的一部分。这些环节环环相扣,互相依赖,构成了一个确保产生高质量会计信息的机制。这些具有内在联系和相互依存的要件耦合在一起,就构成了特定的财务会计与报告架构,即围绕着财务报告的加工、生成、审计、披露和使用而形成的整合式的制度安排(integrated institutional arrangement)。这种制度安排具有显著的自我强化(self-fulfilling)和路径依赖(path dependence),即呈现出模式化的特征,而且一旦形成,除非做根本性和配套式的变革,否则按既定的模式运转。财务会计与报告架构在形成和发展过程中,由于受到政治、法律、文化、经济等诸多方面的影响,基本归于4种不同的模式(Puxty, Willmott, Cooper & Lowe, 1987),即自由主义(liberalism)、协会主义(associationism)、公司主义(cor-poratism)和法律主义(legalism)。自由主义模式完全凭借市场的力量来推动财务会计与报告的运作, 19世纪英国的“自由放任”时代和1934年证券交易委员会(SEC)成立之前的美国,在一定程度上都是这种类型,其中有一些公司自愿披露会计信息并接受审计(Watts & Zimmerman, 1983);法律主义模式下财务会计与报告的整个过程都由政府控制,各项专业技术标准也以国家法规的形式强制执行;协会主义模式是通过协会组织“自发的团结一致”来形成制度,专业技术标准由民间的专业协会制订;公司主义模式下,国家不允许有组织的利益集团的存在,公司财务会计与报告依赖于等级控制的国家规范。
1987年Puxty等运用这一框架对美国、英国、德国和瑞典4国进行归类分析,其结果是:美国属于法律主义和协会主义并存、以前者为主导的模式;英国主要是协会主义模式;德国属于法律主义占主导地位的模式;瑞典则属于公司主义模式。当然,过分依赖于政府介入的程度和行业监管的性质等是这种分析框架的不足之处。公司财务会计与报告架构的核心要件包括公司法律制度和/或证券监管制度中有关公司财务会计与报告的内容、公司治理结构中有关公司财务会计与报告的内容、会计准则、注册会计师制度与审计准则等。这些要件可能分属不同机构的职权范围,也可能由一个统一的机构进行总体监管。是否存在统一的、具有高度权威性和高效执行机制的监管,对于整个公司财务会计与报告架构的运行效率和效果具有重要影响。
二、美国的公司财务会计与报告架构:现状与变革
美国的公司财务会计与报告架构自1934年SEC成立之后,基本上形成了以SEC的集中式监管为主导、相关民间机构参与的格局。2002年7月《萨班斯—奥克斯利法案》(Sabanes-Oxley Act,以下简称SOX法案)通过之后,对这一架构的一些要件进行了进一步强调或改动,总体看来,作为主导的法律主义模式色彩得以更加突出。下面针对美国公司财务会计与报告架构的几个核心要件进行分析。
(一)证券监管制度中有关公司财务会计与报告的内容
1929~1933年华尔街股市大崩溃之后,美国于1933年颁布了《证券法》,倡导充分披露原则,并授权联邦贸易委员会(FTC)负责制订会计规则; 1934年又颁布了《证券交易法》,规范了证券交易市场规则,并要求设立专司公众公司及其证券发行、交易的监管机构———证券交易委员会(SEC),制订会计规则的职权也相应移交到SEC。SEC是一个“独立的机构”,这意味着它同时具有行政、立法和司法权。它具有针对违反证券法律和SEC规则的人的民事(非刑事)执行权;有权拟订执行法规的规则;还具有相应的传唤权。SEC直接对美国国会负责,由5名委员组成,其中一人为主席。主席和委员均由总统任命,参议院批准,任期5年。SEC自1934年开始以发布指南手册的形式规范公司财务会计信息披露,并于1940年将其汇编成所谓的“S-X规则”,之后又发展和补充了这些规则。此外,还颁布了旨在规范非财务报表信息披露的“S-K”规则。SEC自1937年开始发布“会计系列文告”(ASR),提供公司财务会计信息披露规则、实施细则以及其他会计、审计实务方面的指南;自1982年开始改为发布“财务报告文告”(FRR)和“会计与审计实施文告”(AAER)。此外, SEC的首席会计师办公室和公司财务部自1975年开始根据实际需要发布实务解释性文件“官员会计公告”(SAB)。这些规则、文告、公告对规范公司财务会计与报告起着十分重要的作用。
(二)公司治理结构中有关公司财务会计与报告的内容
美国并没有立法意义上的联邦公司法,但各州议会都制定了本州的普通公司法。各州的公司法中一般都对公司的治理结构进行了规范,涉及到公司财务会计与报告的内容包括董事会对公司财务报告的批准,授权董事会下属审计委员会委托注册会计师进行独立审计等方面的内容。SOX法案特别强调了公司审计委员会的成员必须全部都是独立(非执行)董事,审计公司由审计委员会选任,并直接向其报告;明确要求公司的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)签署财务报表以示负责;还加大了追究公司高管对财务报告信息失真的处罚力度。
(三)财务会计准则
美国的财务会计准则通称“公认会计原则”(GAAP)。根据1934年《证券交易法》的授权,制订会计准则属于SEC的职权范围。1937年, SEC通过表决决定交由民间机构制订会计准则。1938年4月25日发布的第4号会计系列文告《财务报表的管理政策》将这一职权授予美国会计师协会(AIA, AICPA的前身),但SEC仍然保留对会计准则的最终决定权。会计职业界在获得这种授权后,先后组建了职业组织下属的会计程序委员会(CAP, 1938~1958)、会计原则委员会(APB, 1959~1972)和独立的财务会计准则委员会(FASB, 1973)。目前, FASB在SEC的监督下主要承担制订财务会计准则(FAS)的工作,美国注册会计师协会(AICPA)下属的会计准则执行委员会(AcSEC)也就财务会计与报告问题发表立场声明(SOP)。根据AICPA于1993年6月修订的第69号审计准则公告《独立审计师报告中遵循GAAP公允表述的含义》中的规定, GAAP分为5个等级: A级包括FASB的公告和解释, APB的意见书和AICPA的会计研究公告(ARB); B级包括FASB的技术公告, AICPA的行业审计与会计指南和AICPA的立场声明; C级包括FASB的紧急问题任务组(EITF)的共识和AICPA的实务公告; D级包括AICPA的会计解释, FASB职员发表的“问题解答”,以及广泛认可和接受的行业惯例。#p#分页标题#e#
除上述4个等级之外,还有一个等外级,即在缺乏上述既有的会计原则的情况下,可以参考其他会计文献,包括FASB的概念公告, AICPA的专题论文,国际会计准则委员会(IASC)的公告,政府会计准则委员会(GASB)的公告、解释和技术公告,其他专业组织或监管机构的声明, AICPA的技术实务支持体系(TPA),以及会计教科书、手册和论文。“安然事件”之后,针对各界对于美国GAAP过于繁琐、复杂、以规则为基础(rules-based)、对新兴问题反应迟缓等方面的指责,美国国会就是否继续由民间机构制订会计准则等问题进行了专题听证。最终虽然没有收回民间机构的会计准则制订权,但是SOX法案责成SEC就美国采用以原则为基础(principles-based)的会计准则问题展开研究;法案允许SEC认可由民间会计准则制订机构制订的准则,但是要求准则制订机构必须有一个具有独立性和广泛代表性的托管委员会;必须通过新设立的公众公司会计监督委员会(PCAOB)所强制征集的“会计支持费”来提供资金;在改进财务报告和保护投资者方面必须得到SEC的认可,并且每年向SEC提交报告;必须采取必要的程序密切关注会计问题,保证准则及时反映新兴的会计问题和变化的经营环境;在采用会计原则时,出于公共利益的需要适当考虑在高质量会计准则的基础上的国际协同,进而保护投资者。SOX法案的这些改进从客观上使会计准则制订机构能够更加独立于会计职业界,在制订过程中遵从以原则为基础的思路,也保证了其运作上的高效性和独立性,是产生高质量会计准则的必要前提之一。
此外, SOX法案明确要求公司财务会计与报告必须提高透明度和及时性,并责成SEC就现行会计准则和规则是否足以提高会计信息质量、加强投资者保护进行研究并向议会提交报告。值此关头,为了避免会计准则制订权的旁落, FASB也正在迈出一系列实质性的步伐,包括改进托管委员会的任命程序以加强独立性、简化和汇编准则、发布题为“美国会计准则制订的以原则为基础的方法”的建议书(2002年10月21日)、加强与重组后的国际会计准则委员会(IASB)之间的合作等。
(四)注册会计师制度与审计准则
长期以来,美国的注册会计师行业实行的是高度的自律(self-regulation)。具体到公众公司审计而言, SOX法案之前的格局是:从事公众公司审计业务的会计师事务所通过AICPA下属的SEC业务部进行自律(其主要内容包括登记注册, 3年一次的同业复核,审计合伙人的轮换和协同复核,质量控制调查委员会(QCIC)的工作等); AICPA下属的审计准则委员会(ASB)负责制订审计准则;独立性准则委员会(ISB)负责制订有关审计人员独立性方面的准则;公共监督委员会(POB)负责对SEC业务部和ASB、ISB进行监督。SEC业务部成立于1977年,原来是一个自愿性的会员制组织, 1990年AICPA修订章程之后,审计1家以上SEC客户(即公众公司)的会计师事务所必须取得SEC业务部的会员资格。
目前SEC业务部有会员事务所1100多家,其中750家审计SEC客户的事务所。SEC业务部接受POB (现为过渡监督人员(TOS))和SEC的监督。ASB的前身是原美国会计师协会(AIA)于1939年成立的审计程序常务委员会,1972年更名为审计准则执行委员会(AudSEC),1978年改为现名。其核心职责是研究和制订公认审计准则(GAAS)。PCAOB于2003年4月18日通过一项决议,决定不再授权会计职业界制定公众公司审计准则,而是改由PCAOB自行制定。这就意味着AICPA和ASB的审计准则制定权被剥夺了。ISB于1997年5月由AICPA和SEC共同发起成立,由AICPA的SEC业务部负责提供资金,其主要职责是针对从事公众公司审计业务的审计人员的独立性开发概念框架。ISB共有8名委员,均为非专职, 4名代表公众, 3名为SEC业务部会员事务所的高级合伙人,另外1名为AICPA的会长或其提名的代表。主席为纽约大学教授William T. Allen。1998年1月,SEC发布第50号财务报告文告,认可了ISB作为准则制订机构的地位。ISB在1999年和2000年共发布了3项独立性准则。由于SEC于2000年11月摔开ISB发布了自己的审计人员独立性规则, ISB宣布自2001年7月31日起正式解散。POB是美国注册会计师行业自律的核心。它成立于1977年,负责监督SEC业务部。
2001年1月, POB的新章程授权其除了监督SEC业务部之外,还对ASB和ISB进行监督。POB由SEC业务部的会员提供资金。POB于1994年成立了审计人员独立性咨询组(APAI); 1998年成立了审计有效性小组(PAE)。由于安然事件之后SEC建议成立新的监督机构,POB于2002年3月21日宣布将于3月31日终止。鉴于新机制尚未开始运作,为了实现平稳过渡, POB工作人员与SEC、AICPA及其SEC业务部达成协议,自2002年4月1日起,以“过渡监督人员”(TOS)的名义继续对会计职业自律进行监督。TOS的职责包括:监督SEC业务部的自律项目;监督ASB;在独立报告人Donald J. Kirk的监督下对“四大”会计公司(即普华永道、德勤、毕马威和安永)的独立性制度和控制的设计、实施和运行的有效性进行评价。前POB的执行主任Jerry D. Sullivan被任命为TOS的负责人。TOS已于2002年12月19日针对“四大”的独立性质量控制体系发表了报告,独立报告人也于同日针对该报告发表了意见。SOX法案从实质上改变了AICPA的行业自律模式,最显著的表现是成立独立的民间机构PCAOB来对公众公司审计进行监督。PCAOB是SEC监管之下的一个民间的非营利组织,其主要经费来源为向注册的公众会计师事务所收取注册费和年费,以及向上市公司收取“年度会计支持费”。其职责包括:接受公众会计师事务所的注册登记;自行制订或采纳与为发行公司编制审计报告有关的审计、质量控制、道德、独立性和其他准则;对会计师事务所进行检查;实施调查和惩戒程序,乃至进行适当的处罚等。这样,实际上就把行业监督权、审计准则制订权等象征着“高度行业自律”的核心权力从AICPA手中收走了。按照SOX法案规定的时间表, SEC经过会商财政部长、联邦储备委员会(FRB)主席之后,于2002年10月25日宣布任命前中央情报局局长和联邦调查局局长William H. Webster为PCAOB主席,前加州公共职员退休体系首席法律顾问Kayla J. Gillan、前SEC总法律顾问Daniel L. Goelzer、前众议员Willis D. Gradison Jr.和前SEC执行部首席会计师CharlesD. Niemerier为委员。对Webster的任命引起了极大的争议,随即有消息披露他曾经担任审计委员会主席的US Technolo-gies公司由于涉嫌财务舞弊面临调查,最终迫使SEC主席Harvey Pitt于2002年11月5日提出辞职(2003年2月18日由William H. Donaldson正式接任)。Webster本人也于同月11日宣布放弃PCAOB主席职务。SEC委派Niemerier担任PCAOB代理主席,并已经于2003年4月15日正式提名前纽约联邦储备银行总裁William J. McDonough为PCAOB主席。
另外,为了保证审计人员的独立性, SOX法案明确强调了主审合伙人和复核合伙人都必须5年一轮换,对会计师事务所为审计客户提供非审计服务做出了严格的限制,禁止其他有损独立性的利益冲突,还责成国家审计机关总会计署(GAO)就对公众公司进行审计的会计师事务所是否需要轮换进行研究并在1年内提交报告。
三、美国公司财务会计与报告架构的剖析与启示
美国公司财务会计与报告架构及近期变革,为我们提供了高度发达的资本市场和高度发达的会计职业界条件下公司财务会计与报告架构的范式形成和变革的生动案例。通过深入剖析,能够得出一些对于我国公司财务会计与报告制度的改革与发展具有积极借鉴意义的启示。
(一)关于美国架构的模式取向和一揽子改革
美国的公司财务会计与报告架构在SOX法案颁布之后有了很多实质性的变革,尤其是在会计准则和审计准则制订、注册会计师行业监管机构和内容、公司高管对财务报告的责任及处罚等方面表现得最为突出。但是,总体看来,其法律主义模式主导、辅以协会主义模式的架构特色不但没有改变,反而更加鲜明了。SEC的法定监管地位得到了空前强化,不但巩固了其对会计准则制订、注册会计师行业监管等的监督地位,而且支持PCAOB获得了以前SEC无权染指的审计准则制订权,它在独立性准则、新的监督机构上可以施加的影响远远超过了原来对于IAB和POB所能施加的影响。这也在一定程度上印证了公司财务会计与报告架构“模式化”、“自我强化”、“路径依赖”的特性,进而告诉我们:对我国的财务会计与报告架构进行改革必须联系背景条件,立足中国实际,进行一揽子式的综合改革,不能盲目地全盘搬套美国或者其他国家的模式,更不能不考虑架构中各个要件之间的内在联系,孤立、片面地采行与整体架构模式不协调、不适应的局部变革措施。
(二)关于政府监管模式和利益相关者的参与
美国架构的变迁并不是简单地以政府监督取代行业自律,它的积极意义在于强化了政府监督主导下独立的民间机构的实质性参与。因而,对于注册会计师行业而言,可能自律的空间缩小了,外部监督加强了。但是,对于公司财务会计与报告架构整体而言,承担准则制订和行业监管职责的机构仍然是SEC监督下的民间机构,最可贵的改进在于从经费来源、运作程序等重要方面提高了对利益相关者尤其是对注册会计师职业界的独立性。SEC作为一个拥有强势资源和广泛权力、实行集中式监管的联邦监督机构,一直注重强调民间机构对准则制订和行业监管的参与,除了官僚机构本能的增加权力缓冲带和预置“替罪羊”的因素之外,更重要的是体现了美国#p#分页标题#e#政治模式中“有限政府”的思想,当然也与美国资本市场和会计行业的发达程度不无关系。反观我国,中国证监会是一个在行政体系之下的局部功能式的“国务院直属事业单位”,其权威性远远不及SEC。而上市公司会计准则的制订权主要归属于强势的政府机关财政部(“国务院组成部门”),注册会计师行业在结束“准行政式”自律后其行政监管权也正式收归财政部。在这种架构下,如何形成统一、协调、有效的监管,同时发挥非政府资源的积极性,是一个不容回避的问题。另外,美国的民间机构之所以能够在日益强化的政府监督主导架构之下还能保留一席之地,与利益相关者的均衡发展和在关于制度安排的“公共选择”过程中形成稳定、均势的“压力集团”有关。在我国,中小投资者远未形成集体力量,改革后的注册会计师职业界充其量是一个相对弱势的集团,作为财务报告提供者的公司缺乏参与规则制订和监管过程的动力和实力,因而出现证券监管当局和财政部门“双头主导”的格局。在这种背景下,有关会计准则制订乃至关于整个公司财务会计与报告架构的制度安排的经济后果、政治程序等方面的研究成果,对当前我国究竟有多少针对性和实际意义尚待推敲。
(三)关于“投资者保护逻辑”
仔细梳理SEC的主导思想和SOX法案的立法精神,可以归结出一条“投资者保护逻辑”,即为了保护投资者,需要高质量的会计信息;高质量的会计信息,需要高质量的财务报告、审计和投资分析;高质量的财务报告,需要高质量的会计准则;高质量的会计准则,需要有独立、充分的制订程序和健全、有效的执行机制。这里隐含着一系列基本假设,至少包括投资者理性、资本市场有效、会计和审计人员具备足够的专业胜任能力等。缺乏这些条件,“投资者保护逻辑”的因果关联就会大打折扣,理想的财务会计与报告价值链也难以紧密环接。这一方面说明把“安然事件”等一系列事件贴上“会计丑闻”的标签、并主要归咎为GAAP缺陷和审计失败显然有失公允,进而按照这种思路进行的改革难免有集中归咎的色彩,也可能会“矫枉过正”。另一方面,也为我国相关的研究和改革凸显了很多容易忽视的要件,即片面强调专业准则、制度安排和倚重监管机构本身的“精英式”运作其实是远远不够的。
这也从另一个侧面说明了公司财务会计与报告架构对于内在一致、整体协调、全面推进、配套实施改革方面的要求,而这一点也许正是我们当前模式的一大弱项。
