会计理论对企业的合并产生的影响探究
摘 要:文章通过对企业合并的经济实质进行分析,认为企业合并是一种取得控制权的过程,进而论述了企业合并应采用购买法进行会计处理。结合我国的企业合并,分析了权益合并的折股比例问题,认为我国应该采用购买法对权益结合法进行会计处理。
关键词:企业合并 控制权 购买法 权益结合法 折股比例
一、从企业合并的经济实质分析企业合并
会计方法的选择,主要依赖于会计规定及管理当局对所涉及合并业务实质的判断,即我们所说的企业经济实质决定其运用的会计特征。但问题在于对合并事项的经济实质的判断往往有不同的看法。何谓企业合并的经济实质,怀特(Wyatt 1993)在美国注册会计师协会(AICPA)第5号《会计研究报告》(Accounting Research Study No.5)中指出,“在探讨企业合并的实质时,我们必须认识到它可以采取多种形式。但是,无论形式如何,当一公司通过资产或权益的交易取得、行使或获得对另一公司的资产或财产的控制权,或者两个规模相同的公司合并组成一家新企业时,企业合并就发生了。因此,企业合并的实质是一项特殊类型的经济交易。”美国会计原则委员会(APB)第16号公告(以下简称第16号公告)认为,企业合并即一经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。若一经济主体取得另一经济主体,后者的控制权发生变化,失去其对原有资产的控制,则该合并视为购买;若参与合并的企业的“股东既未撤资亦未增加投资,而事实上根据某一比例交换其拥有股票权的普通股,该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额”,原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展,这样的合并为权益结合。
国际会计准则在定义中强调“平等”,主要指合并方对存续公司享有平等的控制权。第22号第11条规定:“在各种企业合并中,只要有一个参与合并的企业能够控制其它参与合并的企业,便能够辨别哪个是购买企业。”这表明国际会计准则的规定比美国的规定苛刻。国际会计准则要求,运用权益结合法,合并双方的规模应该相当,这是保证合并后享有平等控制权的前提;而且条件还不限于此,即便合并各方的规模相当,如果其中一方通过协议或其它方式获得对参与合并的其它企业的控制,这样的合并仍然视为购买而非权益结合。笔者认为国际会计准则对购买法和权益结合法的界定比较合理。
国际会计准则将购买界定为,通过转让资产、承担债务或发行股票等方式,由一个企业(收购企业)获得对另一企业(被收购企业)净资产和经营活动控制权的企业合并。权益结合,指参与合并的企业的股东,联合控制他们全部或实际上全部的净资产和经营活动,以便继续对合并后实体分享权益和分担风险的合并,合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。所以购买法适合于绝大多数的购买式企业并购,这类合并业务可以很清楚地分清谁是购买企业,而作为购买企业的一个重要特征就是在合并后的实体中处于控制的地位,在只有两个企业实施的并购业务中一般都可以分得清谁是买方。权益结合法适合于不能区分出哪一方为购买方的企业间的强强联合,或通过章程或协议,规定双方在重大方面共同协商。由于权益结合的情况较少,所以购买法应该是企业合并的主要合并方法。
二、分析我国现阶段权益结合法的运用
我国《合并会计报表暂行规定》也规定使用购买法,但在实际中允许用权益结合法,权益结合法成了一种制度外的默许。但我们看到我国的企业合并大多是上市公司兼并非上市公司,应该能够区分出哪一方是购买方,所以这些企业运用权益结合法,实质上是对权益结合法的滥用,那些为权益结合法辩解的理由实际上是站不住脚的。在权益结合法中,涉及到被兼并方折股比例的确定问题。确定折股比例要综合考虑以下因素:(1)确定收购企业和并购企业在产权交易中都能使预计收益大于成本。(2)确定并购对合并双方每股受益的影响。(3)增值部分如何在合并方之间分配。合并双方往往在折股比例上讨价还价。讨价还价的前提就是对被并企业的公允价值进行评估。IASC认为,公允价值应是“在公平交易中,熟悉情况并自愿的各方之间,交换一项资产或结算一项负债时,所采用的金额”。FASB认为,公允价值指“在自愿的各方进行的当前交易中,也即在非强制或清算性出售交易中,买卖一项资产(承担或结算一项负债)所采用的金额”。所以公允价值的确定是以公平交易为前提,双方自愿的交换价格。
“公允价值”比“市场价值”的外延更大。我国现有的资产评估方法主要包括收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法,除收益现值法外,其他三种评估方法只适用于单项资产的评估,我国的企业合并大都采用重置成本法。资产评估机构只对被并企业的单个可辨认资产逐一进行评估,而未将其作为一个有机整体进行评估,即没有对企业潜在的商誉资产进行评估。支持权益结合法者认为,我国证券市场和公司价值评估市场尚不成熟,换股合并中被并公司的整体公允价值难以获得,因而我国上市公司换股合并尚难以采用购买法。但笔者认为,并购双方都是独立的经济主体,有各自独立的经济利益,他们会为维护自身利益,而对合并双方的企业价值、股票价格进行估算和评价,以及对合并后企业的价值进行估算,包括对企业潜在的商誉资产进行评估。合并双方在讨价还价的过程中都会充分考虑到我国证券市场以及资产评估的实际发展状况,最终经协商确立最终的折股比例(合并商誉最终会体现在换股合并比例上),双方最终会在被并企业价值问题上达成一致。
评估体系的完善也只是评估准确性提高,即便是美国这样评估市场非常成熟的国家,也没有找到一种公允、可靠的公司价值评估方法。如果说因为证券和公司价值评估市场尚不成熟,就否定购买法,那权益结合法的使用也存在问题,因为它所运用的折股比例也是以评估价为基础算出的。由于折股比例的确定是以被并购企业的公允价值为基础而确定的,所以笔者认为,相比之下采用购买法比采用权益结合法更有效。采用权益结合法下提供的信息及其相关性都不及购买法。因为权益结合法忽视了企业合并中的公允价值,不能提供关于企业合并资金投入的信息,也不能提供用户所需的用于评估该项投资后的业绩并与其他企业的业绩相比较的信息。信息使用者无法了解到折股比例后暗含的公司的价值,进而提高了信息使用者的分析成本。采用权益结合法,将对经济资源的合理配置产生不利的影响。权益结合法对那些竞争合并和收购的公司形成不公平的领域,因为能否采用权益结合法将影响他们是否能够进行合并交易以及交易的谈判价格。满足采用权益结合法条件的企业往往能够支付更高的价格。因为他们不必确认合并的全部成本及投资后的业绩,从而能够避免对股票价格的不利影响,尽管权益结合法下能够导致较高的每股收益,但现金流量却与采用购买法的企业并无差异。因此,报告盈余的差异完全是人为的结果,其经济实质上并无差异。但市场并不是完全有效的,因此资本的配置就有利于那些有较高的报告收益的企业,可能导致资源的无效配置。所以,采用购买法更为合理,采用公允价值对购入的资产负债进行计价更能反映企业并购活动的经济实质,使得会计信息更加清晰,提高了会计信息的相关性。而且购买法的使用也会极大地促进我国证券市场和公司价值评估市场的完善。我国在合并会计方法的选择中,应坚持购买法,对那些无法分辨出购买者的、经济实力相当的企业之间的合并可以采用购买法进行处理。
