简析会计合并报表几个问题的研究
摘要:作为财务会计三大难题之一,合并会计报表的理论和方法一直是争议的焦点,同时,随着市场经济的发展,我国合并会计报表的理论和方法也面临着新的选择。本文就合并会计报表的编制理论、企业合并的会计处理方法、合并报表的合并范围等问题进行了探讨,并就我国合并报表编制的相关问题提出了看法。
关键词:合并会计报表编制理论 买法 权益结合法 换股合并 合并范围
一、关于合并报表的编制理论
(一)合并报表编制理论评析
当母公司拥有子公司的部分股份的情况下,编制合并报表时,就涉及到如何处理少数股权的问题。这个问题的解决,在很大程度上取决于编制合并报表所采用的理论。目前,编制合并报表理论主要有三种:所有权理论、实体理论和母公司理论。所有权理论认为,母子公司之间的关系是拥有与被拥有之间的关系,编制合并报表的目的是为了向母公司的股东报告其拥有的资源。根据这一观点,当母公司合并非全资子公司的会计报表时,应当按母公司实际拥有的股权比例合并子公司的资产、负债和收入、费用。也就是说,所有权理论主张采用比例合并法编制合并报表。而实体理论认为母子公司之间的关系是控制与被控制的关系,编制合并报表的目的是为了向合并主体的所有股东报告合并主体所控制的资源。根据这一观点,当母公司合并非全资子公司的会计报表时,应当将该子公司的全部资产、负债和收入、费用予以合并。也就是说,实体理论主张采用完全合并法编制合并报表。母公司理论则是所有权理论和实体理论的折衷。它一方面认为母子公司之间是控制与被控制的关系,因而应采用完全合并法编制合并报表;另一方面又认为编制合并报表的目的是为了向母公司的股东报告其所控制的资源,因而需要对采用完全合并法编制的合并报表进行修正。在所有权理论下,采用比例合并法编制合并报表,合并的是母公司所实际拥有的而不是所实际控制的资源。这种做法简便易行和稳健,但它有两个明显的弊端:
(1)比例合并法忽略了企业并购过程中母公司通过产权控制而产生的财产杠杆效应。当母公司控制了子公司时,它不仅有权直接统驭其所实际拥有资产的运用,而且可以统驭子公司全部资产的运用并使母公司从中获益。比例合并法只按母公司的持股比例合并子公司的资产、负债,其实质是否认企业并购中的财务杠杆作用;
(2)采用比例合并法编制合并报表,造成子公司的净资产的人为分割。作为一个独立的法人,子公司的净资产是一个不可分割的整体。而比例合并法将子公司的净资产人为地分割成属于母公司拥有和属于少数股东拥有的两部分,分别作合并与不合并处理,违背了净资产的不可分割性。
正是由于上述局限性,除了对合营企业的报表合并可采用比例合并法外,对于存在控制关系的母子公司的报表合并,大多数国家和地区都不采用这种方法。在实体理论下,采用完全合并法编制合并报表,合并的是母公司所控制的资源,而不是母公司所拥有的资源,从而克服了比例合并法的弊端。但实体理论也有缺陷:
(1)按实体理论计算出的商誉,其合理性值得怀疑。实体理论下,合并报表中的商誉是子公司的全部商誉。它是根据下列两个公式推算出来的:子公司的整体价值=母公司支付的收购价÷母公司收购的股权比例;商誉=子公司的整体价值-子公司可辨认净资产的公允价值。很显然,商誉的这种计算方法具有很强的推定性质。它实质上是假设子公司的少数股东也愿意与控股股东支付同样的价格来购买相应的股权,这与事实不符;
(2)实体理论关于合并报表编制目的观点也值得商榷。实体理论认为,编制合并报表的目的是为了向合并主体的所有股东报告合并主体所控制的资源。但是,少数股东只持有子公司较小比例的股权,它无权控制子公司的资产运用,更无权享受子公司之外的合并主体成员企业的权益。因此,合并报表向少数股东提供信息几乎没有意义。
作为所有权理论和实体理论的折衷和修正,母公司理论继承了两者的优点,同时又克服了两者的弊端,因而在实务中被广泛采用。但母公司理论也存在某些局限:
(1)合并报表中子公司的全部资产、负债采用双重计量属性进行计价的做法没有充分的理论依据。按母公司理论,合并报表中子公司的资产和负债,属于母公司的部分按公允价值计价;而属于少数股东的部分仍按账面价值计价,这种做法尚缺乏足够的理论予以支持。
(2)将少数股东权益列作负债,将少数股东收益列作费用,与会计准则中关于负债和费用要素的定义不相容,从而使人们对少数股东权益和少数股东收益的性质产生困惑。
(二)我国合并报表编制理论的未来选择
我国合并报表准则尚在讨论之中。财政部1995年颁发的《合并会计报表暂行规定》中并未明确说明我国合并报表的编制采用的是什么理论,但从所规范的内容和方法上看,我国目前合并报表的编制采用的既不是纯粹的母公司理论,也不是纯粹的实体理论,而是两种理论的综合,并且以母公司理论为主。《合并会计报表暂行规定》颁布实施以来,我国的经济环境和财务会计规范发生了重大变化。这就迫切要求我国重新制定有关合并报表方面的规范。在制定合并报表准则或修订暂行规定时,有必要借鉴国际惯例,结合我国的实际情况,选择适合我国的合并报表理论。
笔者认为,在选择未来我国合并报表理论时,应以实体理论为主。理由如下:
(1)按实体理论编制的合并报表能够为企业集团的债权人提供决策相关的信息。从我国会计信息需求的实际情况来看,对合并报表产生信息需求的,不只是母公司的股东,在母子公司之间或子公司之间相互提供贷款担保的情况下,合并报表对于属于企业集团资源提供者之一的商业银行等债权人了解企业集团真实的财务状况、经营成果和现金流量是至关重要的。母公司理论和所有权理论均要求从母公司股东的立场编制合并报表,所提供的信息是不完整的,对企业集团的债权人而言合并报表的有用性就大打折扣。而在实体理论下,采用完全合并法编制合并报表,合并报表能够反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量,因而,所提供的会计信息对债权人而言,也就更加可靠和相关。
(2)实体理论把少数股东权益作为合并股东权益的一部分,把少数股东收益作为企业合并净收益的一部分,符合会计准则关于股东权益和收益的定义,在逻辑上站得住脚。
(3)按实体理论编制的合并报表有助于提高会计信息的质量。从目前我国的实际情况来看,一些企业为了提高自身的社会形象,或为了体现领导者的经营业绩,或出于其他目的,往往利用关联方交易来粉饰财务状况和经营成果。在实体理论下,集团内部交易产生的未实现利润应全部予以抵销,而不是按母公司的持股比例抵销,这种做法有助于抑制企业利用集团内的关联交易操纵利润的现象,为进一步提高会计信息质量提供保证。
(4)按实体理论编制合并报表符合国际合并报表编制理论的发展趋势。美国财务会计准则委员会1995年发布的《合并财务报表———政策与程序》征求意见稿及其修正文稿中,都建议以实体理论取代母公司理论。随后,其他发达国家的会计准则制定机构也纷纷对合并报表的编制理论进行反思。可以预见,主体理论将在未来的合并报表理论和实务中占据更为重要的地位。用实体理论编制合并报表,有利于我国企业编制的合并报表尽可能地与国际惯例接轨。#p#分页标题#e#
二、关于合并报表的编制方法
(一)合并报表的编制方法及其财务影响
一个企业要取得对另一个企业的有表决权股份的控制权,可以使用两种方式:一是用现金或其他代价来收购对方的股份;二是用自己的普通股票去交换对方的普通股,以实现双方股东权益的联合。因此,企业在取得股权和编制合并报表时,可采用两种方法:购买法和权益集合法。购买法认为,企业合并可视为一家企业通过购买方式取得另一家企业净资产的交易行为,这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别。因此,购买法有以下几个主要特点: (1)产生了新的计价基础,即按公允价值重新确定被并购企业资产、负债的价值; (2)购买企业的合并成本与所取得的可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉,并在规定年限内分期摊销; (3)被购并企业在合并日后根据净资产公允价值所确定的利润合并到购买企业的利润表中。权益集合法则认为,通过股权交易而发生的企业合并不是一家企业购买另一家企业净资产的交易行为,而是两家企业的普通股股东在合并他们的权益,因为通过股权交换而发生的企业合并没有引起任何一方流出资产,参与合并的两方辨别不出购买方和被购买方。权益集合法的特点主要有: (1)不产生新的计价基础,参与合并企业的资产、负债仍按原账面价值计价; (2)不存在商誉的确认和摊销问题; (3)不论合并发生在会计年度的哪一个时点,参与合并企业整个年度的利润都要予以合并。由于购买法和权益集合法各有特点,使用中会产生不同的结果,从而产生不同的财务影响。首先,两种方法对合并当年的利润产生不同的影响。在购买法下,主并企业的利润仅包括合并日后被并购企业所实现的利润。
在权益集合法下,不论合并日发生在哪一个时点,合并利润包括被并企业在合并当年所实现的全部利润。因此,只要合并不是发生在年初,而被并购企业又有利润,合并当年按权益集合法处理所得的合并利润数总是大于购买法。其次,两种方法对合并后年度的利润也会产生影响。在购买法下,主并企业按公允价值记录并入的资产和负债,并确认商誉。而在权益集合法下,主并企业按账面价值记录并入的资产和负债,不确认商誉。
由于通货膨胀等的影响,评估后资产的公允价值通常高于账面价值。所以,在购买法下并入的资产价值通常大于权益集合法。但是,在合并后的若干年内,这些资产大多要转化为成本、费用。因此,在合并后年度,按权益集合法处理所得的成本费用要比购买法少,相反利润则要多,差额为公允价值与账面价值的差异及商誉的摊销额。第三,两种方法对合并后的净资产回报率产生不同的影响。在权益集合法下,并入的净资产较低,而合并后的利润较高,从而导致权益集合法下的净资产回报率较高;相反,购买法下的净资产回报率较低。如果投资者只注重企业提供的会计报告信息,而对合并业务的会计处理方法的影响缺乏真正的了解,那么采用权益集合法对企业股票价格的走向是有利的。同时,由于资本市场并非都是完全有效的市场,资本总是向收益较高的企业流动,因此在投资者对合并业务会计处理方法的影响缺乏真正了解的情况下,采用权益联营法会导致经济资源的不合理配置,不利于资本市场的健康发展。第四,权益集合法为合并后主并企业留下了很大的利润操纵空间。无论是采用购买法还是权益集合法,企业在换股合并谈判过程中都会充分评估有关资产、负债项目账面价值和公允价值的差异,并对可能存在的商誉作出恰当估计,这是合并双方确定换股比例的基础。也就是说,被并企业资产增减值和商誉的存在最终会体现在换股比例上。但是,权益集合法却无视资产增减值和商誉的存在,在账面上或合并报表中不予体现。这就为主并企业日后的利润操纵提供了很大空间。如流动资产的增值部分,正常情况下,合并后一年即可转化为利润;为达到既定的利润目标,主并企业可以通过出售或处置部分固定资产、无形资产来获取即时利润。此外,换股合并后被并企业的整体性出售将可能为主并企业带来巨额的即时利润。
(二)国际发展趋势与我国的现实选择
由于权益集合法的固有缺陷,权益集合法的禁用或取消已是一种国际发展趋势。美国曾是世界范围内使用权益集合法最早和最多的国家。尽管美国会计原则委员会在1970年发布了第16号意见书《企业合并》,对权益集合法的运用提出了12个限制条件,但是,在企业实务中企业总是能够通过人为的安排使合并交易符合相关的条件,因而利用权益集合法操纵利润的现象仍然很常见。20世纪90年代,随着新一轮企业合并浪潮的兴起,美国企业合并采用权益集合法的比重还在不断增长,仅以1998年为例,约有55%的企业合并采用了权益集合法。1999年4月21日,美国财务会计准则委员会全体委员一致投票表决取消权益集合法。同年9月,通过征求意见稿的形式提出取消权益集合法。2001年,在其发布的《企业合并与无形资产》的公告中,明令禁止权益集合法。国际会计准则委员会允许企业采用权益集合法处理合并业务,并在其第22号会计准则《企业合并》中对权益集合法的运用规定了比美国更为严格的限制条件。但是, 2001年4月新成立的国际会计准则委员会对企业合并等问题进行了探讨,并于2002年4月末形成了初步结论———取消权益集合法。
我国尚未颁布有关企业合并的具体会计准则。目前企业合并可遵循的会计规范主要是财政部1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》和1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》。这些规定只允许企业合并采用购买法处理,但对换股合并没有作出相应规范。我们是否应仿效美国的做法禁止使用权益集合法呢?综合考虑购买法和权益集合法的财务影响和国际发展趋势,采用购买法处理我国企业合并业务当然是最理想的选择。问题是,在我国换股合并采用购买法处理的条件是否具备?我们知道,购买法的核心问题是合理准确地确定主并企业的购买成本和被并企业可辨认净资产的公允价值,从而确定商誉。在西方比较成熟和较为有效的证券市场中,股票市场价格比较真实地反映了公司股票的真实价值,在换股合并方式下,以合并生效日股票的市场价格计算确定主并企业的购买成本比较客观、真实。在我国证券市场发展之初,就选择了国有股和法人股不允许流通、只允许社会公众股上市交易这样一种制度安排,与此同时,我国证券市场发展尚不成熟,法规制度及其监管很不完善,股价操纵现象较为严重。
在这样一种证券市场环境下,流通股的市场价格并不能真实反映企业股票的真实价值,以此确定的购买成本其公允性就值得怀疑。另一方面,我国目前的生产要素市场还不够活跃,难以提供各种资产准确的公允市价。而我国的资产评估机构建立时间不长,业务素质较差,被并企业可辨认净资产评估结果的公允性也难以保证。由此可见,换股合并采用购买法处理的条件尚不具备。在换股合并不具备实施购买法条件的情况下,如果仍坚持采用购买法进行处理,那么购买法的意义也就大打折扣。因此,本着务实的态度,笔者认为,在我国目前的经济环境下,应当允许在换股合并中采用权益集合法。同时,应严格规定权益集合法的适用条件,以防止权益集合法的滥用。另外还应对采用权益集合法后被并企业的整体转让、出售等行为作出严格限制,最大程度地减少主并企业的利润操纵空间。等到我国证券市场和评估市场成熟的时候,再考虑取消权益集合法,实现与国际惯例接轨。#p#分页标题#e#
三、关于合并报表的合并范围
合并报表的合并范围是指纳入合并报表的子公司的范围。合并报表的信息含量以及所披露信息的可靠性、相关性,在很大程度上受合并范围的直接影响,因此,明确合并范围是正确编制合并报表的前提。按照国际惯例,能够由母公司控制的所有被投资企业都应当纳入合并报表的合并范围。笔者认为,对于合并报表的合并范围,当前需要进一步明确的问题主要有以下两个方面:
1.非同质子公司是否应当纳入合并报表?所谓“非同质子公司”是指其所从事的经营活动在性质上与母公司显著不同的子公司。对非同质子公司是否应当纳入合并报表的问题有两种截然不同的观点。一种观点认为,不应当将非同质子公司纳入合并报表,因为若母、子公司的经营活动性质不同,将其会计报表合并起来意义不大。例如,母公司为制造企业,而子公司从事服务业,将其报表合并,既不能说明企业集团在制造业的规模,也不能反映其在服务业的发展情况。另一种意见认为,只要母公司有效地控制了子公司的财务和经营政策,不论它们所从事的行业是否相同,均应将其纳入合并报表。笔者赞同后一种观点,理由有二: (1)将非同质子公司纳入合并报表,能够完整地反映整个企业集团的财务状况和经营成果; (2)将非同质子公司纳入合并报表,可以在一定程度上有效地防止母公司通过选择合并对象来操纵利润等违规行为的发生。
2.在母公司间接拥有、直接和间接合计拥有权益性资本的情况下如何确定合并报表的合并范围?对母公司直接拥有半数以上权益性资本的被投资企业范围的确定,一般容易把握和确定。但是对于母公司间接拥有被投资企业权益性资本、直接和间接方式合计拥有被投资企业权益性资本的情况下,如何确定合并报表的范围,人们有着不同的意见。为便于说明,举例如下:甲公司拥有乙公司60%的权益性资本,而乙公司又拥有丙公司70%的权益性资本。丙公司是否可以作为甲公司的子公司,纳入合并报表的范围呢?一种意见认为,甲公司通过乙公司间接拥有丙公司42% (60%×70%)的权益性资本,没有超过丙公司权益性资本的半数以上,丙公司不应纳入甲公司的合并报表范围内。另一种意见认为,甲公司应直接按照乙公司拥有的丙公司权益性资本的比例来确定丙公司是否纳入其合并范围。本例中,甲公司通过乙公司拥有丙公司70%的权益性资本的表决权,因此,丙公司应纳入甲公司的合并报表范围内。对上述两种意见,笔者赞同第二种意见。的确,在本例中,甲公司间接拥有丙公司权益性资本的比例只有42%。
但是,简单地认为甲公司拥有丙公司权益性资本的比例未超过半数,就不应纳入合并范围的看法也是不够全面的。确定合并范围应当以母公司是否拥有对另一企业的控制为标准。甲公司虽未拥有丙公司半数以上的权益性资本,但仍可以控制丙公司,这是因为:甲公司拥有乙公司60%的权益性资本,乙公司包括对外投资在内的所有经营活动都处于甲公司的控制下,乙公司的少数股东持有的丙公司28% (40×70%)的权益性资本也同样处于甲公司的控制下,因而甲公司拥有丙公司70%(42%+28%)的权益性资本的表决权,由此丙公司必须纳入甲公司的合并报表合并范围。
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