本文是会计毕业论文，本文分析了天沃科技原控股股东委托表决权的动因，其次根据表决权委托的具体安排，研究此次表决权委托行为对公司治理的影响，接着由于受托方资质是此次表决权委托的动因，并且会造成公司经营管理思路的重大变化，因此进一步探究了受托方资质对公司经营的影响，最后总结了表决权委托中存在的问题，并提出案例对公司治理的启示建议，得出以下研究结论：（1）表决权委托对公司治理最直接的影响反映在股权结构上，造成股权集中度、股权制衡度以及股份性质方面的变化，而表决权委托中的各种限制条款，决定了表决权委托行为是否会进一步产生其他方面的连锁反应。（2）表决权委托中存在的问题主要包括股权集中、监督困难以及外部接管机制失效，问题产生的根源在于协议条款设置上的不合理，以及委托人监督意识淡薄和监督方式缺失。首先，协议控制的效力依赖于该控制协议的效力，并且协议本身便存在违约风险，需要优化协议条款。设置表决权委托期限，保持其在结构调整上的灵活性
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第一章绪论
通过查阅大量国内外文献，可以看出我国制度中对表决权委托的规定仍停留在将其作为代理投票的层面，仅表示允许表决权委托这一行为，我国证券市场中现有的表决权委托是在我国制度下异化而来的一种行为，已经开始引发部分学者对法律条文、行为动因、监管措施等方面的研究，而在表决权委托与公司治理的关系研究中，所引用的大部分文献实际上是基于表决权与股权不对等这一角度研究其产生的问题，而非直接研究表决权委托。在检索和收集到的文献中，较少有学者对公司治理视角的表决权委托进行直接研究，也少有研究结合上市公司自身发展背景和发展战略，分析表决权委托实施后在公司治理层面产生的影响。表决权委托是强化控制权的机制之一，它直接影响了公司的股权结构，继而引起其他方面的连锁反应。
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第二章理论概述
第一节公司治理相关理论基础
该理论中企业利益相关者的范围非常广，包括股东、债权人、员工、交易伙伴、竞争者、政府等。国内学者研究认为，利益相关者通常会在企业的生产经营活动中进行一定的专用性投资，并承担一定风险，其活动可能直接或间接影响企业目标，或者反过来受到企业实现目标过程的影响。虽然企业不同行为涉及到各种利益相关者，但实践中一般只有核心利益相关者可能参与到公司治理中来，正常情况下，股东掌握所有权，董事会拥有决策权，若公司股东将表决权长久的委托出去，那么受托方此时可以看作核心利益相关者，他会积极主动行使表决权，参与到公司的重大决策中。现代产权理论认为市场经济中存在的外部性问题是私人成本与社会成本的不相等导致的，因此在市场的运行过程中，产权界定和合理配置占有重要地位。现代产权理论引入了“交易费用（TransactionCost）”这一概念，认为交易费用是衡量经济制度优劣的决定性指标。因为交易费用的存在是现实经济生活的常态。市场运行中的交易费用可以通过界定、变更和安排所有权来降低或者消除，进而改善资源配置的效率。
第二节表决权委托相关概述
公司的决策产生于股东意志的集合，而股东意志则通过表决权来表达。如股东通过表决选任董事和管理人员进行公司运营。但是，在实践中，绝对的资本多数决可能有悖于股东间实质意义上的平等，容易出现大股东滥用控制权利侵害公司及中小股东利益的情况，因此相应地引入了不同于按照投资份额确定表决权比例的规定。例如，小股东可以授权他人代理行使表决权，也可以被征集表决权。由此可见，表决权可以与收益权分离，能够按照股东意志被灵活、自由地行使。从2016年开始，部分上市公司发现了表决权委托与控制权转移之间的可操作性，此类事件的数量开始骤增。此类委托通常规定，对上市公司的各项议案，受托人可以以自己的独立意志，在授权范围内进行表决，无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书，同时规定委托期限为永久或者无期限。此类表决权委托为全权委托，实质上非常接近表决权转让，它由原来的基于委托人意志转变为基于代理人意志，已经背离了代理投票。
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第三章天沃科技表决权委托案例分析.......................17
第一节天沃科技公司概况........................................17
第二节表决权委托案例介绍......................................21
第三节表决权委托对公司治理的影响分析..........................25
第四节受托方资质对公司经营的影响分析..........................33
第四章天沃科技表决权委托对公司治理的启示...............37
第一节表决权委托的问题分析....................................37
第二节天沃科技表决权委托对公司治理的启示......................38
第五章研究结论、政策建议及不足.........................44
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第四章天沃科技表决权委托对公司治理的启示
第一节表决权委托的问题分析
无期限的表决权委托使股权结构保持着长久的集中和稳定。学者们普遍认为上市公司股权集中度不宜过高。当股权结构维持在适度集中的状态时，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效监督，如果公司在受托人接受表决权委托后形成了锁定控制权的高度集中的股权结构，这种监督作用也会被削弱，同时可能造成股权制衡机制失效。企业长期维持的股权结构一般来说更符合企业的经营和发展规律，由表决权委托造成的股权结构改变是否有利于企业管理与经营，其实很难提前预判。但是表决权集中势必使得大股东话语权进一步加强，或者直接赋予受托人对公司的实际控制权，导致小股东的意愿更加难以得到真实有效的表达。表决权委托协议中，对授权股份的转让存在不同程度的限制，如该股份的转让需经过受托方同意或优先转让给受托方，使授权股份即使不存在权利限制，其流通性也受到一定的制约。在控制权争夺的背景下，对于想维持控制地位的股东，受托表决权强化了他们对公司的控制权，较高的委托比例甚至可以排除其他股东以及外部投资者的控制权竞争。这种方式虽然能够排除恶意收购的威胁，但外部监督压力的丧失容易导致公司经营管理上的懈怠，控制权的坚固反过来也会使得公司对于投资者的吸引力降低。
第二节天沃科技表决权委托对公司治理的启示
本文通过分析天沃科技表决权委托事件对公司治理的影响，发现其与表决权委托的具体安排以及公司内部环境存在较大关系，需要将二者结合起来判断表决权委托是否会对公司治理产生负面影响。此外在案例中，受托方资质是委托方委托表决权的主要原因，并且会引起公司经营管理模式的变化，只是这种影响的根本原因在于受托方自身，但由此也看出了对受托方进行合理选择的重要性。结合案例分析结果以及表决权委托中存在的问题，这里从三个方面去启发如何发挥表决权委托在公司治理中的积极作用以及解决其中存在的问题。协议控制下，双方要实现对最终结果的控制最为核心和关键的环节就是制定恰当的协议条款。由于协议控制的效力依赖于协议本身，并且存在因双方利益不一致引起的违约风险，因此其稳定性与股权控制相比存在一定的差距。一旦协议的法律效力发生变化，将直接影响双方利益，公司及其他利益相关者也会受到损失。因此，降低协议无效的风险和违约风险，应从优化协议条款入手。
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第五章研究结论、政策建议及不足
非常规的控制权转移工具的常规化使用侧面反映了公司的经营管理可能存在问题。天沃科技在控制权变更前，也面临着控股股东股权质押率高，资本结构不合理的问题。证券市场上多起表决权委托事件，也分别暴露了公司绩效差、存在债务纠纷等问题。我国证券市场上投机心理盛行，中小股东们与公司之间没有建立起紧密的关系，在公司经营或治理不善时会抛售股票而不会参与治理。大股东与公司关系更加密切，公司业绩不佳、股价低迷可能是因为经营不善或者运气不佳，也有可能是大股东有意的掏空公司进行利益输送，然后再卖壳撤资。表决权委托以及其他控制权转移工具可以作为特殊情境下的备选项，企业更需要重视日常经营和管理，做好风险控制，而不是在规则上玩花样。市场监管部门规范此类工具的使用的同时，可以释放出倡导股东妥善经营管理公司的信号，维护市场秩序和风气。
参考文献（略）
参考文献（略）
