第 1 章 绪论
1.1 研究背景
21 世纪后的中国，经济发展迅速，人民的商品需求不断加大，网购平台不断增加，引起快递行业的迅速发展。从上个世纪 90 年代发展至今的快递行业，尽管时间并不算长久，但速度发展之快令人惊叹。在这样一个网络信息化，需求广泛化的时代，消费者开始倾向于网络购物，淘宝、京东等网络平台为消费者提供了便捷的渠道，这种需求新导向使得快递行业业务量大幅增加，迅速拉动快递行业的发展。尤其是近几年业务量迅速蹿升，2016 年较 2015 年增长了 50%，目前我国是全球第一快递大国。
1.1 研究背景
21 世纪后的中国，经济发展迅速，人民的商品需求不断加大，网购平台不断增加，引起快递行业的迅速发展。从上个世纪 90 年代发展至今的快递行业，尽管时间并不算长久，但速度发展之快令人惊叹。在这样一个网络信息化，需求广泛化的时代，消费者开始倾向于网络购物，淘宝、京东等网络平台为消费者提供了便捷的渠道，这种需求新导向使得快递行业业务量大幅增加，迅速拉动快递行业的发展。尤其是近几年业务量迅速蹿升，2016 年较 2015 年增长了 50%，目前我国是全球第一快递大国。
我国证券市场的初步建立是在 1992 年到 1995 年之间，当时许多国企进行了大刀阔斧的改制上市，民营企业紧随其后也步入上市的行列。2006 年，我国进行了股权分置改革，创造了新型的资本新市场，再加上政府和企业等多方力量的推动，资本市场呈现一片繁荣景象，企业热衷于上市，通过上市来进行资本运作、融资交易、增强效益，提高公司治理能力，提升影响力，创造品牌价值。
3.1 快递行业基本情况及快递行业借壳上市情况 ............................. 15
企业的上市方式大体上分为 IPO 直接上市、借壳上市和 MBO 等。在上市途径上，政府也加大了规范力度，来监管上市公司的经营和筹资活动，发布的一系列政策法规都显示了对上市公司的管理将日益严格。IPO 上市要求严格，并且对资本金有最低限额标准，连续三年盈利等要求，与 IPO 相比，借壳上市程序简易，条件限制较少，因此许多企业选择了借壳上市，在 2014 年，借壳上市掀起了资本市场浪潮。
以快递行业为例，快递行业现阶段主打价格战，同质化竞争严重，企图在价格的狂压下来抢占市场份额。在当前的经济形势下，这条道路阻碍重重，兼并重组是最好的解决方式。由于上市身份的珍贵性以及上市后能带来的巨大资本支持，对快递企业来说成功上市就意味着成功了大半，为以后的兼并重组奠定了优势基础。以申通、圆通为首的“三通一达”民营快递企业已率先登陆资本市场，它们在电子商务迅速增长的浪潮中通过加盟实现了高速增长，其他快递企业也虎视眈眈地盯紧了借壳上市道路，德邦物流也公布了招股说明打算上市，但不巧遇到 IPO 的暂停。各民营企业争先恐后加快步伐，一场快递企业的上市大浪已在资本市场刮起。本文在分析快递的行业基本情况后，以 S 快递企业为切入点，对该典型案例进行研究。通过对交易双方的动因分析及交易模式的分析，以及采用财务指标分析对这一具体案例进行绩效分析，得出相关经验和启示，对快递行业借壳上市提出一些建议和看法，并为 S 快递的后续发展提供建议，希望能带动以后快递行业借壳上市更好的发展。
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1.2 研究目的与意义
（1）理论意义
截至目前，学者对借壳上市的探讨已十分深入，相对来说涵盖全面，形成了基本完善的理论体系，但仍有一些缺失。大多数的借壳上市案例研究都是对行业进行整体分析，鲜少学者对单独企业进行深入研究，且研究分布在房地产业和证券业较多，对其他行业的分析较少。本文以 S 快递企业为具体切入点，分析 S 快递借壳上市的案例，将个别案例当做整个行业的缩影，从微观企业反映宏观状况，扩充相关理论研究。
（2）实践意义
第一，为同行民营企业的融资问题拓展新思路。对于民营企业来说，融资难几乎是每个民营企业面临的严峻问题，企业的发展离不开大量资金，而资金的紧张程度在很大程度上限制了民营企业的发展。这对民营企业来说是十分不利的，为解决这一发展瓶颈，许多民营企业会选择从银行贷款，这就使得企业背负了巨额负债，随之而来的就是高额财务费用，进一步压重了民营企业的担子。民营企业通过借壳上市的方法，可以在很大程度上解决资金不足的问题，为企业的发展提供稳定的资金基础。本文从快递行业的典型个案入手，分析 S 快递借壳过程以及资本运作模式，分析其上市后的发展，以及其借壳上市的闪光点所在和经验启示，不仅为民营企业的融资问题提供思路，也为其后续发展提供参考。
（1）理论意义
截至目前，学者对借壳上市的探讨已十分深入，相对来说涵盖全面，形成了基本完善的理论体系，但仍有一些缺失。大多数的借壳上市案例研究都是对行业进行整体分析，鲜少学者对单独企业进行深入研究，且研究分布在房地产业和证券业较多，对其他行业的分析较少。本文以 S 快递企业为具体切入点，分析 S 快递借壳上市的案例，将个别案例当做整个行业的缩影，从微观企业反映宏观状况，扩充相关理论研究。
（2）实践意义
第一，为同行民营企业的融资问题拓展新思路。对于民营企业来说，融资难几乎是每个民营企业面临的严峻问题，企业的发展离不开大量资金，而资金的紧张程度在很大程度上限制了民营企业的发展。这对民营企业来说是十分不利的，为解决这一发展瓶颈，许多民营企业会选择从银行贷款，这就使得企业背负了巨额负债，随之而来的就是高额财务费用，进一步压重了民营企业的担子。民营企业通过借壳上市的方法，可以在很大程度上解决资金不足的问题，为企业的发展提供稳定的资金基础。本文从快递行业的典型个案入手，分析 S 快递借壳过程以及资本运作模式，分析其上市后的发展，以及其借壳上市的闪光点所在和经验启示，不仅为民营企业的融资问题提供思路，也为其后续发展提供参考。
第二，对其他快递企业借壳上市具有指向性参考意义。本文选取的企业是在 2017年借壳上市的直营企业 S 快递，其成功上市的例子对整个快递行业影响十分深远，加速了快递行业借壳上市的热潮。在文中，对其为何要选择借壳上市，借壳上市的亮点所在，以及借壳上市后的运营效益进行探究，对同行业其他企业具有指导意义。
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第 2 章 借壳上市的概念界定和理论基础
2.1 基本概念界定
2.1.1 借壳上市
借壳上市实质上就是一家非上市公司，采用一系列手段例如现金收购，资产置换或股权置换等方法，获得一家上市公司的控股权，再通过一系列手段将自身资产注入该上市公司，从而实现自身资产的上市。大多数情况下，在并购重组的过程中，是上市公司收购一些没有上市的公司来拓宽经营范围，但有时候恰恰相反，一些非上市公司购入上市公司的股权，这时候就构成了借壳上市。非上市公司获得上市公司的控制权，再将其自身资产投入到该上市公司，并且将该上市公司的资产和负债也一并囊入自身的怀抱，从而实现间接的上市。
2.1.2 壳与壳公司
“壳”，顾名思义，就是外在的一种形式。壳公司通常指的是经过了证监会的审核批准，公司的股票取得了在市场上交易的资格。壳公司指的就是已上市公司，由于其资产负债状况和运营效果的差别，将其分为三种类型：第一类是实壳公司，其表面上是有上市资格的，但实质上运营情况不佳，业绩较差，股票交易范围有限，且股票市价较低。第二类是空壳公司，这类公司具有上市资格，股票在证券市场保持正常流通的状态，但交易量较少，股价也在持续下跌，经营状况相对来说较差。第三类是净壳公司，这类公司不存在资产、负债、人员和法律纠纷，非常“干净”，其存在的价值就是上市资格。
2.1.3 借壳上市与 IPO 的比较
IPO 上市即首次公开募股，它需要通过证监会发审委的严苛审核，等待期长，排队久，且审核标准高，尽管适用范围适合大部分企业，但对公司情况要求高。此方法的条件繁杂，需要提供招股说明书和保荐报告书，并且需要两名保荐人的签字。增量发行股份有助于企业一次性筹得巨额资本金，且该筹资部分的成本仅仅是其对外发行的股份，筹资成本较低。次级市场的股价起伏虽然不会影响到 IPO 上市，但若股价起伏剧烈，则会导致 IPO 的暂停。迄今为止，暂时还没有出现通过了发审委的审核但未能上市的情况。该种方式耗时久，正常情况下需要耗时 18 至 24 个月的时间，一些情况特殊的企业甚至耗时 36 个月。上市费用是通过一定比例得出的，正常情况下大概为按其筹得资金总额的 5%，这笔钱一般在其实现上市后再行支付。IPO 上市存在的主要风险是其审核未能通过或上市后股价下跌迅猛。
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2.2 借壳上市的相关理论
借壳上市存在两个较为特殊的方面：一是资产置换，二是控制权转移。企业之间的资产置换实质上是调整优良资产和不良资产的结构，属于资产重组。控制权的转移是股权的转移和调整，实质上为企业并购。从该角度上来看，借壳上市就是并购重组的过程，因此并购重组的相关研究及理论就是借壳上市的理论基础，在探索借壳上市的动因和效应时提供指导性意见。
2.2.1 多元化经营理论
企业如果能在其经营业务中获得良好的利润时，必将会承受较高的风险。这种情况下，企业一定要拥有强大的风险管控能力，具备完善的风险应对体系，才可以实现长期的稳定发展，提高企业的市场竞争力[26]。此时，若该企业将其注资分散，资本运营于不同行业，不仅可以获得更好的收益，还能多方位屏蔽风险，降低风险发生的几率。
2.2.2 协同效应理论
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第 2 章 借壳上市的概念界定和理论基础
2.1 基本概念界定
2.1.1 借壳上市
借壳上市实质上就是一家非上市公司，采用一系列手段例如现金收购，资产置换或股权置换等方法，获得一家上市公司的控股权，再通过一系列手段将自身资产注入该上市公司，从而实现自身资产的上市。大多数情况下，在并购重组的过程中，是上市公司收购一些没有上市的公司来拓宽经营范围，但有时候恰恰相反，一些非上市公司购入上市公司的股权，这时候就构成了借壳上市。非上市公司获得上市公司的控制权，再将其自身资产投入到该上市公司，并且将该上市公司的资产和负债也一并囊入自身的怀抱，从而实现间接的上市。
2.1.2 壳与壳公司
“壳”，顾名思义，就是外在的一种形式。壳公司通常指的是经过了证监会的审核批准，公司的股票取得了在市场上交易的资格。壳公司指的就是已上市公司，由于其资产负债状况和运营效果的差别，将其分为三种类型：第一类是实壳公司，其表面上是有上市资格的，但实质上运营情况不佳，业绩较差，股票交易范围有限，且股票市价较低。第二类是空壳公司，这类公司具有上市资格，股票在证券市场保持正常流通的状态，但交易量较少，股价也在持续下跌，经营状况相对来说较差。第三类是净壳公司，这类公司不存在资产、负债、人员和法律纠纷，非常“干净”，其存在的价值就是上市资格。
2.1.3 借壳上市与 IPO 的比较
IPO 上市即首次公开募股，它需要通过证监会发审委的严苛审核，等待期长，排队久，且审核标准高，尽管适用范围适合大部分企业，但对公司情况要求高。此方法的条件繁杂，需要提供招股说明书和保荐报告书，并且需要两名保荐人的签字。增量发行股份有助于企业一次性筹得巨额资本金，且该筹资部分的成本仅仅是其对外发行的股份，筹资成本较低。次级市场的股价起伏虽然不会影响到 IPO 上市，但若股价起伏剧烈，则会导致 IPO 的暂停。迄今为止，暂时还没有出现通过了发审委的审核但未能上市的情况。该种方式耗时久，正常情况下需要耗时 18 至 24 个月的时间，一些情况特殊的企业甚至耗时 36 个月。上市费用是通过一定比例得出的，正常情况下大概为按其筹得资金总额的 5%，这笔钱一般在其实现上市后再行支付。IPO 上市存在的主要风险是其审核未能通过或上市后股价下跌迅猛。
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2.2 借壳上市的相关理论
借壳上市存在两个较为特殊的方面：一是资产置换，二是控制权转移。企业之间的资产置换实质上是调整优良资产和不良资产的结构，属于资产重组。控制权的转移是股权的转移和调整，实质上为企业并购。从该角度上来看，借壳上市就是并购重组的过程，因此并购重组的相关研究及理论就是借壳上市的理论基础，在探索借壳上市的动因和效应时提供指导性意见。
2.2.1 多元化经营理论
企业如果能在其经营业务中获得良好的利润时，必将会承受较高的风险。这种情况下，企业一定要拥有强大的风险管控能力，具备完善的风险应对体系，才可以实现长期的稳定发展，提高企业的市场竞争力[26]。此时，若该企业将其注资分散，资本运营于不同行业，不仅可以获得更好的收益，还能多方位屏蔽风险，降低风险发生的几率。
2.2.2 协同效应理论
协同效应是指在并购事项发生时，如果能和企业自身的经营结合起来，保持一致，将会创造更大的优势。其大体意思是指两个企业进行并购后，形成的新企业的价值大多数情况下是大于并购前两个企业的单独价值加和的[27]。由此看来，并购事项可以帮助企业实现协同效应。从不同角度入手，将协同效应划分为以下几种：
经营协同效应：是指企业通过并购达到提升产业价值的目的。简单来说，无论什么企业，其存在一定是拥有自身的一定优势特点的，但同时也会存在一些欠缺和不足，而通过并购事项，将不同企业的优势整合，放大优势，从而凸显企业的竞争优势，完善综合实力，实现规模效益。如果企业之间的并购是纵向一体的，则并购后上游企业和下游企业的资源整合，可以节约其日后的生产成本。#p#分页标题#e#
经营协同效应：是指企业通过并购达到提升产业价值的目的。简单来说，无论什么企业，其存在一定是拥有自身的一定优势特点的，但同时也会存在一些欠缺和不足，而通过并购事项，将不同企业的优势整合，放大优势，从而凸显企业的竞争优势，完善综合实力，实现规模效益。如果企业之间的并购是纵向一体的，则并购后上游企业和下游企业的资源整合，可以节约其日后的生产成本。#p#分页标题#e#
管理协同效应：此种效应的产生是由于效率的均等不一，它倾向于通过实现并购来提升企业的自身实力，树立优良的企业形象，但如若企业的管理效率低下，则其很有可能会被收购，这就促使一些管理能力差效率低的企业尽快加强管理力度，提升管理能力。
财务协同效应：指的是企业之间通过并购事宜，填补交易双方的税收差异，进而达到节税的目的。并且并购后可以拓宽企业的融资渠道，改善企业的筹资能力，从而促使企业积极参与并购。并购事项的发生可以平衡收购企业和目标企业之间原有的在资本方面和投资方面的不同，将自身的闲置财务资源投放至实现收购后的企业中，完善财产结构，提升资源的使用效率。
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第 3 章 S 快递企业借壳上市情况概述 ......................... 15
财务协同效应：指的是企业之间通过并购事宜，填补交易双方的税收差异，进而达到节税的目的。并且并购后可以拓宽企业的融资渠道，改善企业的筹资能力，从而促使企业积极参与并购。并购事项的发生可以平衡收购企业和目标企业之间原有的在资本方面和投资方面的不同，将自身的闲置财务资源投放至实现收购后的企业中，完善财产结构，提升资源的使用效率。
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第 3 章 S 快递企业借壳上市情况概述 ......................... 15
3.1.1 我国快递行业的主要构成 ...................... 15
3.1.2 我国快递行业的发展情况 ............................. 16
第 4 章 S 快递企业借壳上市动因及效益分析 ................................. 30
4.1 交易双方动因分析 ........................................ 30
4.1.1 S 快递企业选择借壳的原因 ................................ 30
4.1.2 D 新材公司选择售壳的原因 ...................................... 34
第 5 章 S 快递企业借壳上市经验及后续发展建议 ................................. 48
5.1 S 快递企业借壳上市经验 ................................ 48
5.1.1 审慎挑选壳资源 ...................................... 48
5.1.2 选择合适的借壳运作模式 .................................. 49
第 5 章 S 快递企业借壳上市经验及后续发展建议
5.1 S 快递企业借壳上市经验
5.1.1 审慎挑选壳资源
借壳上市中一个最重要的变量即壳公司的选择，选择了一个优秀的壳资源即成功了大半，在选择壳资源的时候要进行充分的调查，多方位多角度的分析，深入了解壳公司的股东，壳公司卖壳的目的和原因等等，壳公司是否是一个“好壳”取决于以下几个方面：第一，壳公司的价值。一个企业的价值可以彰显它的运营能力，以及其处于一个什么样的市场地位。若壳公司的在市场中的价格较低，这对于买壳方来说会更有优势，因为这样借壳方再进行重组后可以取得更多的股权，占据绝对控制地位。第二，壳公司的股本要小。在满足市值较小的情况下，要注意壳公司的股本情况，一般情况下，一个公司的股本越小其股价越高。第三，壳公司是否为“净壳”，净壳就是股权债务都十分清晰明了，没有暗藏的债务或诉讼等不明关系。好的壳公司是不存在巨额负债和高风险的。若售壳方背负着巨大的偿债压力，这无疑会增加其运行成本和经营风险，对其长期的存续发展十分不利[49]。第四，要考虑是否有其他因素限制，比如公司是否会搬迁地址，这可能会涉及到地区间的政府补助等问题。正是有着这些条件的限制，优秀的壳资源在资本市场非常缺乏，炙手可热，想要上市的公司虎视眈眈着这些壳资源，也拉高了壳资源的价格。借壳上市的案例很多，失败的案例也有许多，S 快递想要借壳上市成功，壳资源的选择是整个流程需要迈好的第一步。D 新材十分符合一个优秀壳资源应该具备的条件，D 新材的主要经营产品是稀土合金钢丝，钢绞线的生产和销售，但我国经济增速的放缓限制了制造业的发展，
再加上供给侧改革的冲击，国家整体经济要转型，制造业首当其冲收到打击，D 新材更是逃脱不了，其承受着极具考验的经营模式转变的问题，显而易见，D 新材的业绩发展不够良好才是 S 快递选择它的重要原因，因为 D 新材的估价是计算重组后股权分布比例的重要依据。截至 2016 年 5 月 31 日，D 新材市值为 35.40 亿，而 S 快递的市值大约 480 亿，相比起来，D 新材的市值较小，并购后少数股东权益较小，交易对方在重组后可以取得相当大的股权占比，方便日后进行增资扩股和融资。并且在借壳前，D 新材的总股本为 23,349.234 万股，股本大小也非常合适；并且 D 新材是十分“干净”的，没有乱七八糟的债务问题，能够顺利的完成净壳剥离，有助于规避企业经营和后期运营的风险。D 新材近三年的资产负债率分别为 28.83%、36.68%、22.48%，该指标在同行业中相比较低，这可以缓解 S 快递日后需要归还巨大债务的问题，不仅如此，被借壳公司的控股股东和管理层十分支持此次并购重组工作，这为 S 快递的借壳上市道路又提供了一点便利。
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第 6 章 研究结论与展望
6.1 研究结论
参考文献（略）
第 6 章 研究结论与展望
6.1 研究结论
参考文献（略）
