商誉在会计学中的重构
[摘 要] 现行会计准则对商誉的性质、外购商誉以及负商誉的会计处理方法存在不足,应予以改进:根据商誉的无形性和不可分割性,对外购和自购商誉都不予以确认;对购并时购买价格高于或低于被收购企业净资产公允价值的,分别作为递延资产和递延收益处理;而商誉的价值体现,则通过中介机构定期评估并对外披露来实现。并通过此种对商誉会计理论的“破”与“立”来弥补现行商誉会计理论的缺陷及在实际操作处理中的不足。
[关键词] 商誉;会计理论;会计处理;反思与重构
所谓商誉,通行的说法就是某一主体具有“能获得超过正常投资报酬率的能力和信誉”。我国最新无形资产准则有商誉的概念,但未对商誉作出界定。依照现行各国会计惯例,只有在发生企业购并时,才确认外购商誉。至于自创商誉,则不予以确认。我国最新无形资产会计准则明确规定:企业自创商誉不能加以确认。而在企业并购中,也会出现所谓“负商誉”的情况,对其确认也有一定的会计方法。但根据现行状况,笔者觉得商誉会计的现行做法值得研究与探讨。代写会计论文
一 关于商誉性质的讨论
对商誉性质的不同认识恐怕是引起有关商誉的其他问题意见不一的主要原因。70年代,美国著名会计学家亨德里克森(E. S.Hendriksen)在其所著的《会计理论》一书中,从会计的角度对商誉的性质作了以下三种解释,称作商誉的“三元理论”:
(1)对企业好感的价值,认为商誉是可以为企业带来超额盈利的一切有利的要素和情形。这种观点试图用形成超额盈利的因素来描述商誉。
(2)超额收益现值,认为商誉是预期未来超额盈利(能力)的贴现值。这种观点侧重于说明商誉的经济效用。
(3)总计价账户论。认为商誉只是特殊的计价账户,它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值),超过了它们个别价值的总和,即“整体大于其各组成部分的总和”。这种观点仅仅只把商誉作为一个计价账户来看待。
三种观点有一个共同的特征:可以带来超额盈利是商誉的本质特征。观点(2)是用企业超额盈利来直接度量商誉,观点(3)则站在整体的角度来看待商誉,将企业整体价值超过企业各项可辩认净资产价值的差额全部归于商誉这个账户中。站在系统论的角度来看,无论企业超额盈利还是“整体大于其各组成部分的总和”均是企业整合经营效应所带来的效果。整合经营意味着企业利好要素甚于利差要素。商誉应是企业利好要素与利差要素综合后的要素值。而观点(1)则认为商誉仅是企业利好因素组合。因而,笔者认为,这有失偏颇。站在观点1的立场上看待商誉,只会过分夸大企业未来盈利能力。并不符合会计上“相关性”的原则。因而观点(1)需要加以修正。而接受观点(2)、(3),则会产生商誉为负即“负商誉”的问题。它主要反映了企业整合经营不理想的结果。我认为,在市场经济条件下,这是必然的。我们说,“商誉代表着企业的超额盈利能力”,其表现就是“企业净资产报酬率高于市场平均值”,那么,当“企业净资产报酬率低于市场平均值”时,就出现了“负商誉”的问题。有人研究过,在市场经济条件下,净资产报酬率高于或低于市场平均值的企业各有一半左右,因而,“负商誉”是市场经济中不可避免的现象了。#p#分页标题#e#
二 对外购商誉会计计量方法的反思
与商誉的性质2、3相对应地产生两种商誉计量方法: (1)直接计量法,即计算未来超额盈利的贴现值。其公式为:商誉=[企业净资产的公允价值×(预计未来报酬率—正常报酬率)]×PVIFA(PVIFA为年金现值系数); (2)间接计量法,即计算企业总体价值与可辩认净资产价值之差,企业总体价值可用未来盈利贴现值、股票市价总额、未来现金贴现值及企业收购价格来计量。从理论上讲,直接计量法最能反映商誉的本质特征,因为它以企业“获取超额盈利能力”为商誉会计理论的基石来计量商誉。但直接计量法也存在致命的缺陷,即其在实务操作中缺乏操作性,因为它对于商誉的计量是建立在一系列假定的基础上的,如:预计未来报酬率、正常报酬率、贴现率、贴现年限等,受主观因素影响太大,缺乏可靠性。也正是基于这一点,现行会计方法侧重于间接计量法,将并购产生的外购商誉等同于“被购企业净资产的收购价格与其公允价值之差额”,也以这一差额来计量外购商誉。但笔者认为,这种方法其实也存在诸多偏颇之处。
1、收购价格中存在诸多非商誉因素。现行会计确认外购商誉,而不确认自创商誉的主要原因在于,外购商誉经过特定时点的产权交易,使它的确认具有可靠性。但收购价格是否真正意味着企业整体价值呢?从理论上讲,收购价格应是被收购企业未来预期现金流量的现值,但在实务中收购价格受到市场供求关系、交易双方的谈判技巧等因素的影响,往往偏离被收购企业的内在价值。这样通过收购价格倒轧出的商誉,必然包含了大量的非商誉因素。因而,产权交易这一事实也并不能使外购商誉得以可靠地计量。外购商誉与自创商誉同样缺乏确认、计量的可靠性。
2、并购后,外购商誉并不一定能产生超额收益。事实上,并购便意味着经济资源的重新整合,是对于并购双方经济资源的优化配置的调整过程。也是并购双方各自拥用商誉融为一体的过程。但并购后是否一定产生超额盈利呢?这倒未必。因为这取决于企业整合经营能力的大小。整合得好,使并购双方得到优势互补,则可产生超额盈利,反之,则未必。而且,对以往并购潮的持续研究表明,每三个交易就有两个劳而无功。据统计,并购后的收购企业能从商誉中获取超额盈利能力的只有33%。从这种意义上说,外购商誉是一项或有资产,它所带来的超额盈利能力具有极大的不确定性。而对这种“未必可能”的超额盈利给予确认,有悖于谨慎性原则。
3、并购后超额盈利能力并非为外购商誉的真实体现。外购商誉仅是商誉在产权交易时点的一个短暂状态。外购商誉进入企业后,与收购企业自创商誉融为一体,转化为收购企业整体盈利能力的组成部分,也就是说,转化为自创商誉。事实上,并购后,被收购企业的资本性支出计划的管理职能一般转移到总部行使,而且应同时向两个企业的管理层实行潜心构思的激励和奖惩制度,以使并购达到预期的效果。这说明,并购后出现超额盈利能力,是并购双方整合的结果,而并不是单独来自于外购商誉。我们无法从收购企业的商誉中分辨出哪些是外购商誉,哪些是收购企业原来的商誉,哪些是二者相互作用产生的“1+1>2”的效应,商誉更多地是以自创商誉的状态而存在的。因此,从并购后整体商誉中人为地割离一部分出来确认外购商誉,是极为武断的。#p#分页标题#e#
4、从并购动机看,收购企业愿意以超过被收购企业公允市价的代价来收购另一家企业,往往是出于自身战略发展的需要,而超额盈利能力仅仅是其中可能的原因之一。效率理论是用来解释并购活动发生的最重要的理论之一。它认为,通过并购可获得财务协同、经营协调、规模效应等,并能实现多样化经营战略,分散风险。因此并购的发生是因为被收购企业具有较高的商誉。事实上,在实务中有很多经营不善甚至恶化的企业,在并购中也能以高于其净资产公允价值的价格出售,而这些企业根本不存在商誉。这样,我们不能说,收购企业所支付超过被收购企业净资产公允价值的价款必然是用于支付被收购企业的商誉,因而,从这个意义上分析,外购商誉的间接计量方式在实务中是不可取代的。
综上所述,现行会计对短暂的外购商誉予以确认,而对自创商誉则不予以确认,这是非常不合理的,也有悖于一致性原则。商誉对于企业相关利益人分析企业未来现金流量是有极大的益处的,但仅仅确认并购产生的外购商誉,也会因此产生一种错觉,以为企业的商誉只有那么多,因而对并购企业的盈利能力难以做出准确的判断,有悖于决策有用性的会计目标。
三 对“负商誉”的质疑
前已阐述,从系统论角度看,企业商誉出现负值,即“负商誉”的情况是必然的。但这种意义上的负商誉,各国会计准则和大多数会计学者并未对其加以阐述。相反,负商誉概念是随着企业产权有偿转让行为的发生,才在企业财务会计中出现的。我国最新无形资产准则会计对负商誉并未提及,但大多数会计学者把负商誉定义为“企业合并时购买企业购买成本低于可辩认净资产公允价值之差”。我国企业会计准则关于无形资产的征求意见稿中也曾使用了类似的概念。但这一定义显然难以令人满意,因为它仅仅从定量角度说明了负商誉的外在表现形式,而没有从定性角度说明负商誉的内在本质;它也只是被当作了一个计价账户,而无实质含义,如果套用商誉的概念于负商誉,负商誉意味着企业低于市场平均水平的获得能力,在市场经济条件下,这是必然会出现的情况。但这里将负商誉定义为“购买企业可辩认净资产的32公允价值的差额”,却值得商榷。出现这种差额的原因是多方面的,除负商誉的因素外,结合我国实际,还有以下诸多因素:
1、并购企业在与被并购企业业主进行并购谈判时,以较高的谈判技巧将并购企业的价格压低。
2、被并购企业的所有者可能急需资金而将其所有资产一揽子出售时,可能要将其打个折才能达到尽快出售的目的。
3、由于市场不完善,缺乏信息,缺乏比较,高估资产,被并企业除长期有价证券外的非流动资产的公允市价被高估了。#p#分页标题#e#
4、被并购企业存在一些未入账的不利因素———隐性的负债或成本,例如,收购者要承担较大的被收购企业的职工就业、医疗和养老保险及相关福利问题等。
5、从我国现阶段企业并购的实践看,并购目的很多是为困难众多的国有企业寻找出路,国家为了盘活国有资产,安置下岗职工,鼓励和支持业绩好的企业兼并困难的国有企业,往往在并购中给予政策上的优惠,将困难的国有企业以低于净资产公允价值转让给具有优势的并购企业。
综上所述,将负商誉定义为“企业合并时购买企业购买成本低于可辩认净资产公允价值之差”是不妥当的,值得商榷。
四 对商誉会计理论的重新构建
商誉之所以是无形资产,因为它能为企业带来未来超额盈利;但商誉又是最无形的“无形资产”,它蕴含于企业整体,不可单独分割,而且与之相关的未来超额盈利能力具有更大的不确定性。而负商誉也是客观存在的。结合这些特征,笔者认为,对商誉的会计处理有以下三种方法可供选择。
1、“购买价格高于被收购企业净资产公允价值”时,与其将其看作外购商誉,倒不如说它是买主支付卖主的价值补偿,属于转让的机会成本,因而可将这一差额列为递延资产处理,并在以后期间分期摊销。这样,既符合递延资产的定义,又不会因将其作为商誉计入无形资产而使投资者对企业未来盈利做出不明确或者错误的判断。
2、“购买价格低于被收购企业净资产公允价值”时,与其将其看作负商誉,倒不如说是存在交易费用的情况下,理性的目标企业所有者为了降低交易费用而与并购企业达成的一笔廉价交易,因而可将这一差额列为递延收益,或者采取一种更为稳健的处理方法:按比例冲抵并购企业非流动资产的公允价值(有价证券投资除外),如非流动资产的公允价值冲完后仍有余额,将该余额作为递延收益处理。
但第一种方法一方面导致财务报表的使用者产生盲目乐观情绪,不利于进行经济决策;另一方面,还会在没有现金流入企业的情况下,增加了企业所得税。可见这种方法违背了会计核算的相关性和稳健性原则。第二种方法有利也有弊。从购受企业角度讲,处理的结果在不缺乏客观依据限定的期间内固定地夸大各期收益,从而无保障的增加所得税,符合谨慎性原则的要求,但是,由于那些被负商誉抵减后的非货币性资产账面价值偏低。从而经过收入费用配比后各期收益,也会在一定程度上存在偏高的倾向。因此,这种方法容易引起会计信息使用者对企业财务状况偏低,经营状况偏高的误解。然而,这一缺点可以通过在财务报表附注中加以说明的方法得到补偿。所以笔者更赞成后一种方法。但这种操作方法显得比较复杂。#p#分页标题#e#
这里,还需要设计一个例外原则,作为我国目前对这一差额会计处理的可选择方法。在我国目前的并购实际中,大部分被并购企业是国有企业,存在大量冗员和退休人员,他们以后的工作安置或退休工资、福利等都将由并购企业负担。国家为照顾并购企业,常常将被并购企业以大低于净资产的公允价值转让给并购企业,形成很高的负商誉。这种情况下,收购企业可将其作为“应付劳动保险费”、“应付待业保险费”、“应付下岗职工安置费”等,以备将来发生相关费用时抵减费用。这样处理可以大大降低企业的负担,能激励、促进企业间的“优并劣”。
3、不论外购还是自购商誉都不予以确认,但可以定期(如每年年末)通过中介机构评估,对外披露企业商誉。其实商誉所带来的经济效益,最终都会在企业损益中得到反映。只是这种反映是事后反映,具有滞后性,不符合及时性的要求,不利于相关利益者的决策投资。而定期由中介机构对企业商誉加以评估,能反映企业未来获取现金流量能力的大小,并由企业在报表附注中加以披露。这样反映的商誉信息,更有利于投资决策,当然这里要考虑信息披露中“效益大于成本”的原则。代写会计论文
参考文献
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