外贸会计论文：:分析上市公司(上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。)包含外贸会计论文利润操纵的基本特征,剖析上市公司利润操纵的主要动机与常用手段, 结合当前我国社会经济发展的现实环境等方面,提出了上市公司利润操纵治理的基本对策。
关键词:上市公司;利润操纵;综合治理
0 引言
利润是资本市场参与者和监管者均高度关注的一项重要综合指标,也是上市公司生存和发展的前提条件。无论是公司股票的发行、上市、增发、配股、 ST处理、摘牌及复牌,还是盈利能力、未来成长性和投资价值的判断,均离不开对利润指标的评审分析。正因为如此,某些上市公司就通过利润操纵而大做 “文章”。故针对上市公司的利润操纵问题展开研究,无论在会计监督理论上还是会计监督实务上,均具有重要的现实意义。
1 上市公司利润操纵的基本特征
所谓利润操纵(earnings manipulation)是指采用非法调节手段,有目的地调整公司盈余信息,蓄意欺骗会计信息使用者的行为。我国上市公司的利润操纵主要有如下特征。
1.1 利润操纵的主体具有双重性 上市公司利润操纵手段的选择和时点的运用,其决定权始终掌握在公司经理层和董事会手中,会计人员仅仅只是个 “配角”,因而公司高管当局应是利润操纵的直接责任人,这与新《会计法》的相关规定是相吻合的;但应该指出的是,由于我国上市公司治理结构的不完善, “一股独大”的控股股东往往通过控制董事会而间接控制利润操纵,因此,上市公司的控股股东通常对利润操纵具有不可推卸的责任。
1.2 利润操纵的客体是报告收益 利润操纵主要通过公认会计原则、会计方法与会计估计方法的违规选择,以及应用时点的控制等手段来干涉会计报表的生成过程,其直接作用对象虽是会计数据,但其最终对象仍是上市公司对外报告的会计收益,并使之符合利润操纵主体的目标利益。利润操纵仅是一种会计数据游戏而已,从本质上看其并不增加或减少上市公司的实际收益。
1.3 利润操纵的目的是攫取私利 在西方国家,利润操纵的主要受益人是公司高管当局,如经理人员的薪酬、奖金、分红、股权、期权及晋升等;在我国,利润操纵的收益人不仅包括上市公司的经理人和董事会成员,而且还包括其背后的“一股独大”的控股股东。而利润操纵的受害人则通常是公司的中小股东、债权人、潜在的投资人、职工及其他利益相关人, 甚至是政府等。 #p#分页标题#e#
1.4 利润操纵的前提是信息不对称 上市公司高管当局控制着公司生产经营的全过程,拥有公司内部的各种信息,这也是公司的其他利益相关人难以与之匹敌的。而由此产生的信息不对称,则是利润操纵成为可能的根本前提条件。因此,只要公司管理当局和控股股东拥有完整的内部信息,且又不作客观及完整的信息披露,就有可能通过利润操纵行为来实现其自身利益的最大化。
1.5 利润操纵的行为具有违法性 利润操纵主要应用各种违法、违规手段来改变公司的盈余信息,如超过法律、法规允许的范围隐瞒、粉饰和伪造公司经营业绩,虚增虚减利润等,以欺骗会计信息使用者而使操纵主体攫取不正当利益。因而利润操纵与盈余管理(earnings management)的本质区别在于后者是一种在法律、法规允许范围内的合法行为,而利润操纵则是一种会计造假的欺诈行为。
2 上市公司利润操纵的主要动机
2.1 包装上市
我国的公司股票发行与上市制度, 所采用的审批制、分额度指标和核准制的做法,均带有计划性的烙印。从而导致公司股票的发行与上市资格,在我国成为一项非常稀缺的资源。尽管国家规定上市公司必须在最近3年内连续盈利,但由于股票—上市能给公司带来丰厚的资金回报,地方政府和国有企业往往通过剥离资产或捆绑上市的途径,虚拟会计实体在会计期间的利润,以达到包装上市的目的。红光实业就是在发行上市前,将亏损 5377万元做成盈利5428万元,虚报利润共计10805 万余元而骗取上市资格的。
2.2 股市圈钱
上市伊始,每家公司都企图从股市中获得更多的经济资源,能否获得配股、增发的资格,将会直接影响其后续资金的注入与未来的发展。有些公司为了在股市继续圈钱,就不惜进行会计包装造假。证监会以前的配股政策是最近3年每年净资产收益率不低于10%,从而导致上市公司独特的 “10%现象”;以后配股政策改为净资产收益率3年平均不低于10%,且每年不低于6%,又导致上市公司年净资产收益率“保6%”,3年合计“保30%”的怪现象;现行的配股政策是“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”,于是就有了现在的3年净资产收益率合计保18%的“保配生命线”。
2.3 规避管制
由于公司股票上市额度有限,上市公司在我国成了弥足珍贵的“壳”资源。但按现行规定,上市公司若连续两年亏损,或者每股净资产低于面值,或者财务状况异常时,公司的股票就要被特别处理(即ST处理);若连续三年亏损,公司股票就将被暂停上市交易(即摘牌)。上市公司为了免于ST 处理或摘牌,往往会通过操纵利润等会计造假手段与市场监管部门进行博弈。如深康佳2001年度因大量清理存货和计提资产减值准备,一次亏损约7亿元,但在2002年的季报中却能迅速扭亏为盈。 #p#分页标题#e#
2.4 配合庄家
我国证券市场仍是个不成熟的市场,仍具有较强的投机性。而过强的投机性又容易滋生“庄家”行为。由于庄家坐庄和出局的主要手段是炮制“题材”和披露“信息”,故而庄家的投机行为务必得到上市公司的密切配合才能奏效。因而庄家的股价操纵暴利往往与上市公司的“内部人控制”利益紧密相联。创造股市神话的银广夏1999年年报每股收益0·51元,而实际应为每股收益-0·202 元,但股价却从1999年底的13·97元飙升至2000 年4月19日的35·83元。次日在10转赠10后即进入填权行情,于2000年12月29日完全填权并创下37·99元新高,折合除权前价格为75.98元,较一年前启动时的价位上涨440%,较1999年“5·19行情”发动前,则上涨了8倍多。
2.5 隐性分红
上市公司委托人(公司股东)的目标是股东财富最大化,而其代理人(公司高管当局) 的目标是管理报酬最大化,两者有着各自不同的利益。当委托人通过薪金、奖金、股权、期权等合约使代理人目标与自身目标趋同时,由于信息的不对称和“内部人控制”的权力,公司高管当局为了其自身利益,往往会利用其管理权力和信息优势进行会计造假。何况我国大部分上市公司的高管人员在一定程度上还是“准政府官员”,他们要享受职务消费、要有政治前途,在公司整体经营状况不理想、监督机制不健全的情况下,通过会计造假更能收到“立竿见影”的效果。
2.6 负债筹资
企业经营周转所需资金在一定程度上要依赖于金融机构的信贷资金,特别是那些丧失配股、增发等股权融资资格,以债务融资为主的上市公司更是如此。而包括商业银行在内的金融机构为了减少信贷风险,在贷款时会通过债务契约与上市公司签订一系列以会计数据定义的保护性条款, 如流动比率、资产负债率、利息保障倍数、净资产收益率、营运资本、固定资产、现金流动、偿债准备金等等,有些商业银行甚至规定不得向亏损企业贷款。当上市公司财务状况恶化,经营业绩不佳,有关会计数据临近债务契约规定底线而面临违约风险时,公司高管当局就很可能通过会计造假来逃避违约惩罚。
3 上市公司利润操纵的常用手段
3.1 虚构经济业务
上市公司为了粉饰会计报表, 常见的利润操纵手段是虚构经济业务,包括虚构销售对象、伪造购销合同、伪造出口报关单、填制虚假发票和出库单、混淆会计科目等。2001年引起股市地震的银广夏,通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段虚增主营业务收入,虚构巨额利润7·45 亿元,其中, 1999年1·78亿元, 2000年5·67 亿元。 #p#分页标题#e#
3.2 滥用关联交易
关联交易主要包括母、子公司间及子公司间存货购销、资产置换、受托经营、资金往来、费用分摊等。由于公司治理结构的缺陷,上市公司中“一股独大”现象较为普遍,使得控股公司可任意左右公司间的关联交易。关联方利用协议定价而交换资产、分摊费用、转移利润,是某些上市公司操纵利润的常用手段。ST猴王2001年年报为规避退市风险,凭借高价拍卖2000万股宜昌商业银行股权,获投资收益5796·08万元,一举扭亏为盈;而高价出资收购股权的两公司的收购款,均为ST猴王第一大股东的借款。
3.3 滥提减值准备
一些上市公司预计资产损失和计提减值准备等,具有很强的目的性和倾向性,有的甚至将其视为操控盈亏的“蓄水池”。特别是ST 公司为了下年度“保牌”或“摘帽”,索性在当年大提资产减值准备等,要亏一次亏个够,然后在下年度冲回一部分减值准备就能“扭亏为盈”。据统计,2002 年沪深两市有169家公司亏损276·8亿元,平均亏损1·63亿元,而大额计提减值准备则为亏损“祸首”。计提各项减值准备超过1亿元的上市公司达 24家,其中20家是ST公司。各项减值准备超过公司净利润50%以上的上市公司有27家,也有20家是ST公司。另外,有10家公司是通过冲回前期的减值准备“扭亏为盈”的。
3.4 虚假确认收入、费用
根据需要相应调整收入确认和成本费用结转的时间,是上市公司常用的会计报表粉饰方法。东方锅炉为包装上市,连续多年编制虚假财务报告,虚增净利润1·23亿元。上市后,又将1996年度应确认的销售收入1·76亿元、销售利润3800万元,调整到1997年度确认;而将 1997年度应确认的销售收入2·26亿元、销售利润 4700万元,调整到1998年度确认,从而制造出连续 3年盈利、净资产利润率持续增长的假象。
3.5 资本化利息费用
长期借款、应付债券等负债的利息支出,根据具体情况可实行费用化或资本化的会计处理。某些上市公司为了操纵盈亏,就常常以此为手段随意调节利润,将应计入当期损益的利息费用作资本化处理,计入在建工程或固定资产等。金路集团在1997年年报中,以多计资本化利息、少转财务费用等手段就虚增利润3415·17万元,原四川德阳会计师事务所还为金路集团的年报出具了无保留意见的审计报告。
3.6 挂帐虚拟资产
一些上市公司为了虚增资产和虚增利润,通常对那些超过使用期限而无生产经营能力的固定资产、滞销毁损的存货、3年以上的应收账款、超过受益期限的待摊费用及长期待摊费用、应注销的待处理财产损失等项目,作为虚拟资产而持续挂账结转。被称为中国证券诈骗第一案的红光实业,在上市申报材料中就故意隐瞒其关键生产设备彩玻池炉已经提完折旧,自1996年下半年就出现废品率持续上升,不能维持正常生产的客观事实,而作为虚拟的固定资产挂账以调节资产和利润。 #p#分页标题#e#
3.7 调整股权投资比例
根据会计准则,长期股权投资按持股比例可采用成本法或权益法核算。若权益法核算,子公司实现的盈利或亏损,母公司必须按持股比例确认其投资收益或损失;若成本法核算, 母公司必须在子公司股利分配时才能确认为投资收益,子公司的亏损则不确认为母公司的投资损失。故此,对于亏损严重的子公司,上市公司往往在期末虚假减持其持股比例至20%以下,以暂时逃避其损失;而对于有盈利预期的子公司,若持股比例在 20%以下,上市公司通常会虚假提高其持股比例至 20%以上,以大幅提高其投资利润。
3.8 隐瞒或掩饰重大经济事实
有些重大的不确定事项,一旦不利事实出现,如资产减值、承担连带担保责任或败诉等,上市公司就会损失惨重,有的甚至会遭受灭顶之灾。因而上市公司的“内部人”为了短期利益,往往予以隐瞒或掩饰。“其他应收款”和 “其他应付款”是会计报表项目掩饰的常用“调节器”;而对诉讼、委托理财、大股东占用资金、担保事项、关联交易等重大事项则是通过“表外批露”进行隐瞒或掩饰。截至2002年4月30日,我国共有 137家上市公司150次由于会计信息披露方面的违法违规行为而受到处罚(或批评、谴责),约占上市公司总体的11·7%。
4 上市公司利润操纵的治理对策
4.1 建立健全法制体系
完善的证券法制体系是资本市场健康发展的前提。我国已颁布实施的《公司法》、《证券法》、《会计法》、《刑法》、《注册会计师法》、《企业财务会计报告条例》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关法律法规,对于保护上市公司各方相关利益人的合法权益起到了重要作用。但也存在不足,有待进一步完善:一是重行政处罚,轻民事赔偿和刑事处罚;二是对虚假会计信息的具体确认过于原则和抽象,如“情节严重”、“数额较大”等可操作性不强;三是对同一个虚假会计信息应承担的法律责任,未在相关责任人之间明确划分。因此,建立健全相关法制体系,切实保证利润操纵的治理有法可依、有法必依、执法必严、违法必究, 充分发挥法制的威慑作用是治理上市公司利润操纵的根本保证。
4.2 完善公司治理结构
由于历史原因,我国上市公司产权制度的最大弊端是国有股“一股独大”所造成的“所有者缺位”,这种产权主体的缺位是造成“内部人控制”的根本原因,也是利润操纵的重要原因。因此,治理利润操纵要从源头上铲除其造假机制,就必须在明晰公司产权关系的基础上排除阻力,坚持国有股减持方向不变,在权衡各方相关人利益的基础上制定切实可行的国有股减持方案,加大国有股的减持力度,以形成多元化的产权结构关系;真正建立上市公司有效的股东大会、董事会、监事会和管理当局之间权力相互制衡的公司治理结构,确实完善内部控制制度,解决所有者缺位和所有权虚化问题, 使各利益相关人有动力监督上市公司的会计行为, 消除权力垄断或行政命令对公司干预和对市场诚信公平、自由公正秩序的损害。 #p#分页标题#e#
4.3 加大利润操纵成本
根据经济学“追求效用最大化”和“有限理性经济人”的原理,利润操纵者必定遵循成本收益原则,以获得预期收益为其主要目的。某些上市公司之所以敢肆无忌惮地利润操纵,其重要原因就在于利润操纵的预期风险收益远远大于其预期风险成本。因此,要遏制和防范利润操纵行为, 就务必使利润操纵的成本及风险远远大于其预期收益,要使利润操纵者不仅遭受行政处罚,还要付出声名狼藉、倾家荡产和坐牢的代价。要尽快建立民事赔偿制度,通过利润操纵者的经济赔偿调动广阔的公众资源,提高利润操纵者被发现和受到惩处的可能性;其次是引进集团诉讼制,要使利润操纵者一旦败露,将面临天文数字的赔偿金额;再次是尽快构建有效的市场退出机制,对利润操纵上市公司立即摘牌,相关中介机构坚决取缔,对个人不仅追究其民事责任,视情节还要追究其刑事责任。
4.4 形成政府监管合力
政府在理论上只是市场经济规则的制定者和监督者,其自身并不参与市场运行。但我国各级地方政府为了自身利益,往往直接参与上市公司的经济运行活动,有的甚至默许和鼓励本地上市公司实施利润操纵,以便与中央政府争利博弈。因此,合理规范政府行为,强化政府监管的主体作用在当前显得尤为重要。首先应使政府真正“政企分离”,政府只能为企业的生存和发展创造一个公平竞争的环境,“官员”不能在上市公司中兼职,政府不能参与公司的具体经营活动;其次是打造 “信用政府”,把诚信纳入地区、部门考核的政绩指标体系,反对地方保护,杜绝“官出数字,数字出官”的浮夸之风;三是成立以“国家证券委”牵头协凋的证券监管组织,“证监会”、“国资委”、财政部、审计署、 “银监会”、“央行”各部门密切配合,统一行动,形成利润操纵治理的监管合力。
4.5 强化CPA独立审计
独立性是CPA审计的灵魂。上市公司利润操纵事件的频频出现,一个重要原因即是CPA在审计过程中的独立性得不到保证。强化会计师事务所等中介机构的独立性,是培育其社会公信度,提高上市公司会计信息质量的重要环节。一要借鉴美国SOX法案做法,禁止 CPA为上市公司提供会计咨询服务等非审计业务, 合理安排会计师事务所等中介机构的从业范围,防范CPA审计的道德风险;二要改革会计师事务所等中介机构的体制,变其有限责任制为合伙制,实施合伙人财产登记制度,建立健全职业保险制度,确保利润操纵受害人得到民事赔偿;三要改革CPA审计的聘任制度,上市公司定期向“证监会”或“证交所”交纳审计费用,再由后者聘任会计师事务所进行前者的财务会计报告审计,并定期实行强制轮换制度。 #p#分页标题#e#
4.6 实施诚信教育工程
资本市场是充满诱惑与机会的博弈场所,主要通过法制与诚信来维持其有序进行。而二者相比,诚信机制是一种成本更低的维持机制。当巨额的经济利益与严肃的道德规范相互碰撞时,唯有潜移默化的诚信教育,才能使良心的天平倾向于道德规范。诚信在当代社会既是道德资源,又是经济资源,还是市场经济下的基本游戏规则。上市公司作为公众公司,其开放式的股权结构要求市场各方参与者及监外贸会计论文管者均要讲求诚实可信。大量的利润操纵事件表明,诚信教育应该是一种全方位的系统工程,不仅上市公司的大股东、董事会成员、高管人员和注册会计师、资产评估师、注册律师、信用评级机构、投资银行、证券分析师需要诚信教育,而且中小投资者、监管机构、政府官员、新闻媒体、社会公众等也需要诚信教育。只有在全社会形成一种诚信风尚,才能真正遏制上市公司的利润操纵行为。
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