第 1 章 引言
1.1 研究背景
如今现代企业在制定其自身的发展战略时，并购（Merger& acquisition）已成为企业实现扩张和增长的一种重要策略。也成为国内企业走出去的便捷捷径，中国加入 WTO 已经进入第 15 个年头，中国企业在国内经济的快速增长中不断做大做强，并购行为增长的势头愈发明显，随着 2015 年股市的重挫以及国家下调未来经济增长预期，人民币贬值，国际油价低迷等诸多不利因素；间接压缩了企业的盈利空间，加剧了市场竞争，越来越多有实力的公司通过并购来快速占领市场，获取优质资源，增强企业参与市场竞争的能力。目前绝大多数的企业并购采用股权收购的方式完成，随着多元化扩张的进一步增加，尤其在李克强总理提出互联网+的概念后，越来越多的传统制造业，服务业中的大企业将触手向互联网、数字方面延伸，作为其销售渠道、售后渠道、产品服务的升级与拓展。高效、快捷、精准连接消费者，互动性强等诸多优势，让一代、二代互联网企业在近年来收获颇丰，以新一代互联网巨头 BAT 为代表的公司也在利用其前期发展积累的互联网红利，快速的向金融、地产、体育、娱乐甚至制造业延伸。据普华永道 2016 年 1 月 26 日在上海发布的报告，2015 年中国企业的并购交易数量与金额均创下历史记录。中国企业并购交易总数量上升37%，交易总金额上升 84%达到 7340 亿美元，有 114 笔并购交易的单笔金额超过 10 亿美元，亦创新高。得益于众多活跃财务投资者的参与，私募股权基金交易的数量与金额分别增长了 79%和 169%。但问题也随之产生，资本市场低迷的表现和银行等传统金融体系融资成本高，难度大的问题。追逐短期财务表现的逐利行为和企业盲目的扩张心态，加上新三板、注册制等近期热点问题，将券商从原来的弱势地位扭转到强势的审查地位上，造成 2015 年下半年至今，资本市场和 IPO 公司整体估值已经明显偏低，过剩的民间资金对疲软的二级市场匮乏的收益率不抱有信心的时候，参与并购重组，寻求第二轮退出，很多基金、私募和投行越来越多的参与到股权并购中来。在行业利润率逐步下降的背景下，不论是寻求规模经济带来的成本优势，还是追求整合后带来的差异化优势，越来越多的企业考虑通过并购方式，迅速扩张自己的产品、渠道，引入新技术，提升竞争力。然则对于多元化扩张性的并购，由于并购企业对其新进入的领域了解不全面，并购企业与被并购企业之间存在着信息不对称。由并购活动所产生的决策、法律、估值、财务及整合的风险，都对并购方提出了考验，甚至威胁到了并购行为的成功和并购方的生存发展。
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1.2 研究问题
企业并购作为一项复杂的商业行为，在经济发展到今天，已经越来越多的出现在了公司的战略蓝图中，而多元化的并购，对企业的各方面的要求更高，虽然国内外学术界对并购过程中的风险做了很成熟的识别，并提出了诸多防范措施，但实际操作时因为各种复杂情形，造成防范措施过于理论化。加之在我国，由于资本市场具备一定的特殊性，中国式并购会产生很多额外的风险，加上近期全球经济上升的预期下降，人民币贬值，国际油价低迷，国内方面，新三板如火如荼的挂牌上市，证券市场前景不明，行业竞争进一步加剧，企业并购时出现了当前经济背景下需要额外关注的风险。
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第 2 章 文献综述
关于企业并购，由于起源于美国，外国的相应研究已经比我国先一步进行了，其理论体系也更加完善。Healy（1992）认为，企业并购风险是指企业并购失败，引起市场价值降低，造成管理成本上升等，或指并购后企业市场价值遭到侵蚀的可能性。企业并购风险一般包括：并购失败，即企业并购半途而废，或是经过一系列运作之后，未能达到预期目标，使得企业前期运作付诸东流；企业并购后的增加的盈利无法弥补企业为并购支付的费用；并购后管理无法适应经营的需要，造成企业管理效能低下，失效或失控。Robert.J.Borghese，Paul.F.Borghese（2001）认为并购失败的原因主要有整合计划不恰当，双方的适应性不高，战略的不一致，缺乏可行性强的并购整合规划等。Neary（2006）把并购动机拆分为两种，分别是效率动机和策略动机。效率动机为企业产生规模经济效应，带来效益。策略动机则有引起企业财务风险的可能。虽然在研究体系上比我们完善，但国外大部分学者对于并购中的风险防范措施没有专门的研究，重点是各项财务风险的产生原因和呈现形式，对于实际操作的指导缺乏连贯性。在我国，虽然并购浪潮兴起的较晚，但是随着国家经济实力的快速增强，国内学者对并购中的风险成因及其防范也做了大量研究，使得国内该方面的理论成果快速增长。嵇杨（2015）认为并购风险中的财务风险是造成企业并购失败的主要原因，主要包括估值风险、融资风险、流动性风险等，防范的主要途径要改善信息不对称，关注表外资产，合理安排筹资方案并防范资金超支风险。陈克宽（2016）认为在企经营活动中应关注企业的法律风险，在并购活动中更应加强识别和防范，主要风险有违反相关法律法规风险，侵害第三方权益风险，知识产权等权益被侵犯的风险等，防范措施主要有规范内部控制机制，识别外部风险点，建立健全法律顾问制度并加强对只是产权的保护。孙晖，徐智鹏（2015）认为并购整合的风险在于缺乏并购整合战略，并购后整理不力，防范的主要途径为建立整合协调机制，整合制度保障，保留关键人才，重视整合前方案设计和严控整合执行等。
以上的研究对并购风险识别和防范上均做了不同程度的阐述，也都存在部分局限性。首先，国外的经典研究有一定的借鉴价值，但并非针对中国这一特殊国情；其次，这些研究多针对大型企业集团，制造业、金融业等大型行业，对于中小企业和新兴产业的关注度不高，再次，尽管也有少量关于特定经济环境下的研究，但对于具体的防范措施和方案设计表述相对笼统，本文将综合国外、国内并购风险识别和防范领域的文献，结合当前的经济环境，提出针对新技术，新形势下，实施风险防范的思路与措施。对当前的理论进行补充和扩展。
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第 3 章 并购风险构成及其防范.....4
3.1 投资决策风险及其防范............4
3.2 法律风险及其防范............5
3.3 估值风险及其防范............6
3.4 财务风险及其防范............7
3.5 整合风险及其防范............9
第 4 章 蓝色公司案例..... 11
4.1 蓝色公司基本情况介绍..........11
4.1.1 蓝色公司的并购发展历程.....11
4.1.2 蓝色公司的战略发展目标.....11
4.2 蓝色公司收购案例介绍..........12
4.2.1 交易概述.....12
4.2.2 交易目的.....13
4.2.3 资产价格和估值方法............ 14
4.2.4 支付方式和收购方案设计.....15
第 5 章 蓝色公司案例分析....16
5.1 案例中各项防范措施..... 16
5.2 仍需注意的风险及后续管控.......... 23
第 5 章 蓝色公司案例分析
5.1 案例中各项防范措施
蓝色公司对公司未来 5 年、10 年、20 年的发展均做了规划，对于移动互联网营销端的布局已经在其战略中有所着眼，搭建全产业链，为客户整合优质的全方位营销资源和服务是公司的追求。而移动互联网营销作为近年来新兴的营销模式，技术、模式飞速发展的同时，也需要坚实的客户基础和运营经验。故进军移动互联网营销行业，并购优质资源，整合客户需求和丰富营销渠道的举措，与蓝色公司的战略目标深度契合。在并购意向达成期初，公司成立专项小组，重点调研互联网营销领域的发展态势，技术水平，运营模式，服务水平，盈利周期，竞争情况，行业壁垒，发展预期和行业内企业发展情况。首先形成了下方的移动应用广告产业链业态分布图示，并将有代表性的企业列示在图中，最终初步确定了多盟、亿动两家公司作为其收购目标公司。之后，蓝色公司为了减少信息不对称形成的风险，用了大量时间，聘请专业的评估机构、律师事务所对目标公司进行了全面且详实的尽职调查。需要特别指出的是，对目标公司的股权结构的详尽了解，明确了谈判各方的身份，由于是科技类公司并购，同时重点关注了商标、专利及域名等无形资产的识别。为并购过程中的其他风险防范提供了良好的基础。另外，对两家公司的业务流程，重要资源，主要服务和产品，财务表现进行了深入的审查。确保了投资决策的准确性。
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结论
本文结合当今资本运营管理中已经取得的理论成果，对股权并购过程中产生的各类风险进行了阐述，结合蓝色公司 2015 年并购多盟、亿动两家公司的案例，介绍公司股权并购过程中各项风险防范措施，主要结论如下：并购过程中的各类风险是同时存在并会产生相互作用进而影响并购活动的成败，在防范时应从战略角度出发，确保并购交易行为是符合公司战略发展的关键步骤，并对目标公司的财务状况、所处行业市场状况、竞争态势进行深入的了解，做好详尽的尽职调查，尤其关注股权结构、服务流程、潜在违约风险，估值时要积极寻求专家意见，考虑标的的特殊性，在对未来做出理性预期的基础上，考虑各方的关切，结合谈判技巧，避免高估或错误选择估值方法造成的估值风险。在企业自身实力的基础上，综合考虑各项融资和并购支付方案带来的各种影响，并要考虑公司战略延伸，合理选择资金来源和支付方式，并安排应急预案避免资金链断裂。收购行为完成后要格外关注并购整合的风险，从文化协同融合入手，以人力资源为核心，提供切实的绩效激励方案，在业务模式、服务升级上寻求整合抓手，将目标公司纳入整体发展战略中来。并妥善调整组织架构，规避整合造成的风险。以实现并购行为的成功。
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参考文献（略）
