第一章 绪论
1.1 研究背景
虽然我国证券市场的发展历史较短，但随着其规模的不断发展，资本市场的逐步完善，上市公司间的竞争日益激烈，公司所面临的风险也随之增多。一些上市公司由于受到金融危机、行业竞争激烈等不利因素的影响，相继出现了现金短缺、营运能力弱、盈利能力下降等影响上市公司发展的经济问题，使公司陷入财务困境甚至退市的边缘。 在面对这种严重的财务危机时，债务公司一般有以下几种选择，第一种就是债权人有权利对债务企业向法院起诉要求债务企业进入破产流程，但是，这种收回债款的方式在费时费力的同时还不能完全保证债权人可以顺利的收回全部债款。并且，在我国的资本市场上普遍实行的是额度制和审批制，在这种制度下，上市公司的资质就成为了一种具有巨大价值的“壳”资源，所以对上市公司宣告破产在我国显然不是明智之举。此时，对于上市公司来说重组无疑是一种更为明智的选择，并且债务重组相对于股权重组、资产置换等其他重组方式来说具有更易操作，风险性更小的优势。在实施债务重组时，债权方会对债务方所欠债务进行减免或放宽偿债条件，这样不仅帮助上市公司解决债务纠纷的同时，又可以使上市公在未来发展的道路上丢掉过度负债的包袱轻装上阵。 至此，自从 21 世纪初期的第一次重组浪潮之后，上市公司所实施的债务重组活动在重组金额和重组次数与之前相比都已有了较大幅度的增长。但是与此同时，一些上市公司实施债务重组活动并不是以改善公司自身的生产经营能力为目的，而是利用债务重组进行虚增利润，规避政策监管等的行为。其中 ST 类上市公司的表现尤为明显，这也导致了我国《债务重组准则》的制定过程一波三折。使得我国的《债务重组准则》自颁布以来，在短短的十几年时间里就经历了三次修订。在 1998 年我国第一次颁布《债务重组准则》后，在2001年对准则进行了一次变革性的修订，又在之后的2006年对准则进行了第二次修订，而这次修订则是对 1998 年《债务重组准则》的肯定。由于 1998 年的《债务重组准则》将债务重组收益直接计入营业外收入，最终使得了当年利润得到提升，所以人们普遍认为这一规定存在着一定程度的盈余管理倾向。所以依据 2006 年准则下的上市公司，尤其债务重组对于一些经营不善的上市公司所产生的影响也成为了普遍关注的焦点。
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1.2 研究目的及意义
1.2.1 研究目的
本文整理了 2011 年到 2013 年间实施债务重组活动并获得重组收益的 91 家 ST 类上市公司，并且对 ST 类上市公司实施债务重组的现状进行了总体描述和对实施债务重组给ST 类上市公司所带来的影响进行了具体分析，目的在于展现我国 ST 类上市公司在实行债务重组过程中的特征，分析债务重组给其带来的在报表利润、财务绩效、公司税负、规避政策监管情况和公司信用这五个方面的影响。并且，结合债务重组对 ST 类上市公司产生的负面影响，提出相应的改善方法和建议。
1.2.2 研究意义
通过近三年上市公司公布的年报可以看出，实施了债务重组的 ST 类上市公司表现强劲，业绩一波高过一波，甚至出现同比增长超过 300%的空前盛况。利润暴增几乎成了“债务重组一派”的专属标签，很多经营不善的 ST 类上市公司都纷纷通过债务重组的成功，实现当年报表利润的扭亏为盈。但是，这种改变究竟是否具有持续性，对上市公司的长远发展是否有利，还需进一步探讨。所以，本文的意义在于，希望通过本文的研究，可以更好的帮助企业实施重组行为，减少甚至避免盈余管理行为的发生。并且，通过分析债务重组对 ST 类上市公司所产生的影响，使得 ST 类上市公司在计划实施债务重组时能够权衡利弊，再做决定是否进行债务重组。
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第二章 相关研究基础
2.1 ST 类上市公司的概念
ST 类上市公司是指在证券市场上挂牌上市的公司中，如果公司的财务或其它方面出现问题，例如，连续两个会计年度中，经审计的上市公司的净利润均为负数或者经审计的上市公司在最近的一个会计年度里，每股股票的净资产均低于股票的面值，则依据沪深证券交易所所规定的股票上市规则，将对这些上市公司的股票进行特别处理，因为“特别处理”的英文为 Special treatment，所以这些公司的股票就被称为 ST 股[24]，进而，这些由于公司的财务或其它方面出现问题，被根据证券交易所的规定进行了特别处理的公司，相应的被称作 ST 类上市公司。
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2.2 债务重组理论
2.2.1 债务重组的定义
目前，依据债务重组所包含的范围不同，国际上把债务重组的定义通常分为广义的债务重组和狭义的债务重组。 广义的债务重组定义认为，无论企业正处于正常的生产经营活动中，还是已陷入财务困境，濒临破产的边缘，只要有对本企业相关债务债权做出调整的行为，就均应属于债务重组[25]。其中，最典型的广义债务重组定义的代表当属澳大利亚的《第 11 号会计指南》中对债务重组的定义：债务重组是包括可转换债券转为股权和债务豁免的可以减轻债务人当时债务一切行为。 狭义的债务重组定义认为，只有在满足以下两个条件时，才能属于债务重组行为。第一，在生产经营活动中，由于债务人陷入了财务困境，对到期的债务不能及时偿还;第二，由于债权方对债务进行减免才使得原债务债权关系得到了修改，并且通过债务重组活动债务人能够减少其应该承担的债务。其中，最典型的狭义债务重组定义的代表当属美国的《第15 号财务会计指南》中对债务重组的定义：由于债务人处于财务困境中，无法对所欠的当时债务做出清偿时，债权人出于经济上的考虑，对债务人所欠的当时债务作出的在正常情况下不会做出的让步事项。在我国，不同阶段和时期的《债务组准则》对债务重组的定义也不尽相同，既使用过广义的债务重组定义，也使用过狭义的债务重组定义[26]。但目前，我国使用的是狭义的债务重组，经由 2006 年重新修订的《债务重组准则》将债务重组定义为，在债务人处于财务困境时，债权人按照法院的裁定或与债务人达成的协议，做出一定让步的事项。
2.2.2 债务重组的方式
2.2.2.1 以资产清偿债务
以资产清偿债务的方式可以理解为以物抵债，它是一种以转让债务人资产的方式进行抵债的重组方式，其中的物即可以是如银行存款、货币资金的货币现金，也可以是如固定资产、存货等的实物。在以资产清偿债务时，抵债物资产的公允价值应低于债务账面价值。即债务人资金有限，债权人在债务的清偿方面做出了一定的让步。其中，债权人应把所取资产的公允价值及把抵扣的增值税除外之后的相关税费计价入账，同时结转所重组债务的账面价值，并把重组后债务的公允价值低于账面价值的金额计为营业外支出。反之，债务人应把抵债物的公允价值与债务账面价值的差额计为营业外收入的债务重组利得。
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第三章 债务重组对 ST 类上市公司影响的总体分析...... 13
3.1 ST 类上市公司实施债务重组的动因.... 13
3.1.1 维持公司上市资格..... 13
3.1.2 满足公司管理层自身利益的追求......... 13
3.2 ST 类上市公司债务重组的现状........ 13
3.3 债务重组对 ST 类上市公司的影响分析.......... 20
第四章 天龙集团债务重组案例分析 .... 31
4.1 公司简介........... 31
4.2 公司债务重组方案概况....... 31
4.3 债务重组的执行情况......... 32
4.4 债务重组对天龙集团的影响分析....... 32
第五章 完善 ST 类上市公司债务重组的建议 .... 37
5.1 完善证券市场监管制度....... 37
5.2 完善债务重组准则的内容..... 37
5.3 规范并加大信息披露力度..... 38
5.4 健全公司绩效考核体系....... 39
5.5 提高公司经营管理水平....... 39
第五章 完善 ST 类上市公司债务重组的建议
根据本文前面的研究结论，可以看出，债务重组在给 ST 类上市公司带来有利影响的同时，也在税负、规避市场监管和公司信用方面给公司带来了负面的不利影响，所以，为了降低债务重组在 ST 类上市公司中所产生的负面影响，使其可以更好地发挥其改善 ST类上市公司经营业绩，对完善 ST 类上市公司债务重组提出了以下建议: #p#分页标题#e#
5.1 完善证券市场监管制度
在证券市场监管制度，应建立更加完善的监管体制，尤其是需要进一步完善监管制度中维持上市资质的相关规定。在我国，如果上市公司连续三年一直处于经营亏损的状态，那么公司将面临着暂停上市的风险， 如果上市公司连续四年处于经营亏损状态，则上市公司不得不面临着终止上市的危险局面[44]。但是目前，证监会只是通过选取利润表中的净利润额作为标准来判断一家上市公司的经营是否亏损，是否可继续持有上市资质，却对非经常性损益项目不做过多的要求。这样的判定准则可以说极大地提高了上市公司尤其是经营不善的 ST 类上市公司对利润的操作空间，弱化了退市制度的监管效应，不利于证券市场的可持续发展。 所以，面对这种不完善的监管制度，可以借用再融资资格的监管规定，在计算净利润标准时，通过对比扣除非经常性损益后的净利润额度和扣除前的净利润额度，用额度低者作为计算净利润的标准，这样不仅可以妥善处理非经常性损益项目而且还可以准确的判断ST 类上市公司的年度经营状况，进而对是否可以继续持有上市资质做出判定，防止债务重组成为 ST 类上市公司为摆脱退市危机和规避政策监管的一种不良手段。
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结论
本文以我国2011年至2013年间实施债务重组活动并获得了债务重组收益的91家ST类上市公司为样本，研究了 ST 类上市公司实施债务重组活动的现状并对债务重组所产生的经济后果进行了具体的分析，得出结论，在我国，实施债务重组活动并获得重组收益的ST 类上市公司的特征如下:首先，在数量上，只占到所有实施债务组活动的上市公司中的一小部分，大约只有 30%左右。此次，在债务重组收益金额，ST 类上市公司债务重组收益金额都要远远高于非 ST 类上市公司的收益金额，平均都要达到千万元以上。最后，在行业分布上，多是上市时间较长，生产经营状况和财务状况具有较大风险的制造行业的ST 类上市公司，其中*ST 公司表现尤为值得关注。 并且，通过研究债务重组对 ST 类上市公司所产生的影响发现，其产生的影响是巨大的，对发生债务重组的 ST 类上市公司自身的报表利润、财务绩效、公司的税负以及规避政策监管情况和公司信用都产生了影响。并且这种影响是两方面的，在缓解 ST 类上市公司的债务负担，增加重组当年的报表利润和提升财务绩效的同时又给 ST 类上市公司带来了巨大的税负压力，产生了规避市场监管的不良影响并且降低了公司的市场信用，此外研究还发现仅依靠“偶然的利得”的债务重组收益，ST 类上市公司经营低迷的颓势难以得到真正的化解，阻碍了 ST 类上市公司的可持续发展。因此，只有在完善对 ST 类上市公司的监管措施，为债务重组的实施创造良好的宏观环境的同时，提升公司内部的经营管理水平和考核体系，才能降低债务重组对 ST 类上市公司产生的负面影响，使债务重组产生了帮助经营不善的 ST 类上市公司走上可持续发展的积极作用。
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参考文献(略)
