会计论文哪里有？本论文通过深度研究借壳上市公司控股股东一系列的“掏空”行为，并基于现有国内外理论和实际案例的基础上，深度分析王氏家族“掏空”上市公司-成都华泽钴镍材料股份有限公司这一事件。并从四个方面（包括：家族上市公司控制权私人收益的经济实质、高额业绩承诺提供的借口、股权质押创造的便利条件、关联交易等实施等）对公司股权不合理以及委托代理机构不尽责情况下，深入分析上市公司大股东出现的非法占资行为。
1 绪论
2.3 文献评述
国内外学者在上市公司掏空和借壳上市方面已经做了很多研究，并形成了一定的理论成果和体系，其中在借壳上市方面的研究，国内学者主要是从借壳上市的动机方面分析，并且提出这种动机表现为上市公司上市的市场准入门槛逐渐降低、借壳上市的付出成本不高、政府政策的支持等。与此同时，从短期效益来看，企业通过借壳上市有利于促进企业市场影响力的提升，对企业发展和股价提升具有重要促进作用，可从长期绩效实现的角度看并未有共性体现，所以具体的动机也要因企业差异而议。一些学者认为借壳上市从长远看对企业的发展具有积极的作用，还有一些学者提出借壳上市不但不会对企业的长期发展带来积极影响，还会对长期绩效产生消极影响。所以有关借壳上市对于企业的长期经济带来的影响还需要结合具体的案例具体分析，不能一概而论。在掏空方面，国内外学者针对不同国家的控股股东对上市公司进行掏空的动机进行了研究，并且得出的原因、动机等具有一定的共同点，也有各自的特性。学者们认为控制权与所有权分离会加大股东掏空行为的动机，而当前监督管理力度弱也是导致掏空行为约束不够进和诱发掏空行为的重要原因。除此之外，国内外学者还从市场反应、企业价值实现、财务和会计绩效等方面对控股股东掏空实施后带来的后果进行研究，得出掏空行为会严重影响企业经营与价值的结论。本文综合借鉴了学者们有关借壳上市和掏空行为有关的研究结论和理论成果，具体研究中采取了事件研究法、财务指标法等研究方法，从掏空动机、掏空条件、掏空后果的方向具体进行研究。
3 相关概念与理论基础
3.1 相关概念
3.1.1 借壳上市
所谓借壳上市指的是一家非上市公司通过收购上市公司的股权实现对其控制，完成资产的置换实现自我上市目的的过程。借壳上市又称换股合并，伴随资产注入。简而言之就是一家预备上市的公司 A，通过现金购买或资产置换等方式取得另外一家已在市场完成上市的公司 B 的实际控制权，然后将自己的资产注入 B 公司完成上市。
壳上市可以帮助上市条件不齐全的企业快速实现上市目的，具有时间短且费用低的优势,可具体操作中也面临很多风险因素。一方面需要提前在市场上找到合适的“壳”资源,并且该资源可以发挥企业价值，才能实现资源优化配置。另外一方面，拟选择借壳上市的企业大多不具备 IPO 条件,因此其资产质量、管理管控和治理能力与上市公司还存在一定差距,借壳上市后能否在股票市场立足是一个考验。
借壳上市过程中选择什么样的“壳”资源很大程度上决定了借壳上市的成本高低。通过对借壳上市公司生存率的分析可以看出，借壳上市公司的生存率远远低于 IPO 企业生存率，究其原因是很多壳资源自身的治理体系和管理能力和 IPO 要求存在很多差距。尤其是当前我国上市条件比较苛刻，不符合资本和管理等条件要求的企业为了达到上市融资目的，通过买“壳”实现上市。可借壳上市公司本身上市条件不够，加之“壳”资源本身也存在盈利能力差等问题，如不改善企业经营状况，很难适应资本市场。
借壳上市的动因主要是不具备上市条件的企业，可以在借壳上市完成后通过发行股票等方式获得融资，为公司的长期可持续发展提供支持。而这一目标实现的前提是企业获得上市资格,但是我国资本市场上市条件苛刻，因此很多企业会选择借壳方式进入 A 股市场,究其原因一是借壳上市可以给企业带来融资的便利性且融资成本更低，有利于扩大企业知名度和影响力。另一方面,由于实际上股票价格与被并购活动之间是互相影响的。
5 华泽钴镍大股东掏空行为研究
5.1 退市前奏之借壳上市
陕西华泽通过借壳完成上市到华泽钴镍摘牌退市，仅仅经历 5 年的时间，在借壳上市过程中借壳方大股东对赌华丽的业绩承诺，上市不久企业业绩迅速翻脸，是企业经营环境发生了巨大变化？还是大股东做出了不实承诺？从业绩下滑速度看，如果企业经营环境没有发生巨变，很可能大股东借壳上市之时就对企业未来业绩进行高估，做出虚假承诺，向市场传递对企业未来前景光明有十足信心的信号，成功借壳，获取溢价，取得绝对控制权，充分利用信息优势对上市公司实施掏空行为，置中小股东利益于不顾。
5.1.1 借壳上市实现利益输送
在资本市场高速发展的今天，很多民营企业需要大量的资金来实现扩张。现如今整个资本市场融资环境对民营企业来说不是特别宽容，通过银行贷款、资产质押等方式很难满足融资需求。在我国，IPO 上市制度非常严苛，每年能顺利通过 IPO 进入资产市场的企业少之又少。借壳上市相对于 IPO 上市来说，降低了上市的门槛和上市的成本，华泽钴镍是典型的家族式管理的民营企业，根据前文的介绍可以看出陕西华泽通过借壳的方式实现成功上市。一旦上市，大股东就取得控制权的优势，又基于获取信息准确、便利等优势进行利益输送，上市企业利用借壳上市的成功来谋取私利，从而损害中小股东的利益。
王氏家族先把“优良资产”注入壳资源，目的是顺利实现借壳上市。家族企业中的优良资产已被包装进入资本市场，原企业中未上市的资产在发展过程中一旦出现资金问题，大股东自然会利用控制权的优势为利益输送提供便利。为了谋求家族整体利益的最大化，控股股东实施“掏空”策略完成上市的案例屡见不鲜，在损害企业中小股东利益的代价上使家族整体利益的天秤达到“平衡”的状态这才是大股东的野心。为了能够顺利借壳取得上市的成功，丁璇和姚铮(2020)认为借壳方很可能在上市前就将财务报表、经营业绩包装起来以符合上市条件，向市场传递积极信号促使股价提高，从而实现在资本市场获得更多资金的目的[58]。王浩和刘碧波（2011）认为当大股东把未来获得更多股权投资收益与利益输送的成本做比较，大股东很可能会选择进行投资收益的输送，从而影响上市公司和中小股东的权益[59]。
5.2 退市诱因之股东私欲
2012 年到 2016 年，我国资本市场掀起一股并购热潮，5 年的时间完成 836 家资产重组，超过 70%的交易方式为发行股份购买资产，其中大部分企业重组的真实目的在于借壳上市。该阶段内，业绩承诺的总金额不断增加，尤其是高溢价问题十分明显，2016 年，超过 5 起并购中标的资产的评估增值率达到了 50 倍，高溢价、高补偿并不能意味着业绩承诺高质量的完成。根据前文的分析，镍国际行情低迷的情况下，严重影响上市公司的产品价格，进而影响公司的业绩，大股东业绩承诺有极大可能存在无法实现的风险。基于补偿成本的考虑，大股东相较于中小股东占有信息优势，为了应对股份补偿很可能掏空上市公司，进一步侵害中小股东的利益。
5.2.1 业绩对赌高压爆雷
（1）业绩承诺完成情况
根据瑞华事务所出具的审计报告，陕西华泽及其子公司平安鑫海 2013 年度、2014 年度、2015 年度盈利预测实现情况如图 5-5 所示：
6 案例分析结论与启示
6.1 研究结论
本文是以华泽钴镍实际控制人王氏家族一列的“掏空”行为为主线，运用相关的理论与具体的实际案例研究相结合的方法，从控制权收益理论研究借壳上市“初心”是为了实现利益输送问题；从信号传递理论研究签订高额业绩承诺的真实目的；从股权质押理论研究股权质押实现的低成本掏空问题；从委托代理理论研究实施掏空行为的具体手段以及造成的后果。王氏家族所讲的故事可能是资本市场众多故事中的其中一个，论文通过深度研究借壳上市公司控股股东一系列的“掏空”行为，并基于现有国内外理论和实际案例的基础上，深度分析王氏家族“掏空”上市公司-成都华泽钴镍材料股份有限公司这一事件。并从四个方面（包括：家族上市公司控制权私人收益的经济实质、高额业绩承诺提供的借口、股权质押创造的便利条件、关联交易等实施等）对公司股权不合理以及委托代理机构不尽责情况下，深入分析上市公司大股东出现的非法占资行为。其论文的主要研究内容和结论为：
（1）通过研究，借壳上市成为了很多不符合 IPO 上市的民营企业所青睐的方式，类似于华泽钴镍这类家族企业，利用壳本身的优质资源，向市场发出借壳行为的积极信号，一旦成功借壳上市，企业后续便会顺利地融资，优良的企业会把握住资本市场的这个契机，合理定位，促进企业的发展。同时，股票溢价带来的资本迅速增值促使拥有控制权的大股东给私人收益私欲增加，为实施“掏空”的行为创造了诱因，本身家族企业没有形成科学、合理的股权结构，财务报告信息缺乏真实性，导致大股东非法“掏空”行为发生机会增多。最终导致上市公司股价下降，中小股民面临的股票风险增大。
（2）通过研究，大股东的控制权受高额业绩承诺的影响较大，若高额业绩承诺不能顺利实现，造成上市公司盈利能力下降，由企业控股家族的其他家族企业在资金上的不足，将会增加大股东“掏空”公司的行为发生。特别是在上市公司面临不利的市场环境，盈利能力不断下降、甚至出现负增长的情况下，由企业控股家族的其他家族企业资金流也同样受到影响，一些大股东出于自身家族利益的考量，不得不采用一些非法行为对上市公司进行“掏空”。
参考文献（略）
