本文是会计论文，第三，建立符合企业实际情况的资本结构和协调企业资本配置，从而提高资本管理能力，拓宽企业相关融资渠道，降低高溢价带来的风险。总的来说，业绩承诺的相关研究还需要做到更全面和更深入，尤其业绩承诺对并购的作用与影响的研究还需要从不同方面去论证。因为在越来越多的企业并购行为中都广泛去使用业绩承诺这一工具，在企业并购行为中，虽然业绩承诺可以保障了并购方一部分利益，但另一方面来说，被并购方如果为了达成被并购的目的而做出了无法完成的业绩承诺，这对并购双方来说，不仅会影响企业的财务数据，造成商誉减值，降低并购方利润，更有严重者，使其股票跌停，使并购方陷入财务危机，因此，相关研究还需要继续深入。对于传统企业来说，能不能在另一个新行业找到新的主营业务并成为本公司营利的新增长点，这很大程度在于对于被并购公司的选择。
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第一章绪论
业绩对赌协议尚有弊端，最为明显的，上市公司联合被收购方发起高溢价并购，人为推高股价。随着越来越多的公司签订对赌协议，其风险不断显现。一旦失败，标的公司将承担巨额赔偿款项、股权损失等赔偿责任。虽然对协议对企业助力，但由于有众多风险，对赌协议的应用以失败告终的案例屡见不鲜，给企业造成负面影响。据统计，2017 年并购交易未完成业绩承诺的达到当年有效交易总量的 32.2%，在并购交易完成后，由于持续经营的压力巨大，后期在企业业务、文化等方面无法很好的整合，因此，能够客观分析对赌协议的利弊，识别其潜在风险，对于增加并购价值实现业绩目标具有重要意义。因此，本文在现有对赌协议理论的基础上，对百花村与华威医药间的业绩对赌案例进行分析，分析双方签订对赌协议的动机和对赌交易的过程，以及此次对赌交易给百花村带来的绩效影响，提出问题与建议，为同行业上市公司的并购对赌交易提供有效的参考和借鉴。
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第二章并购中对赌的相关概念和基础理论
2.1对赌协议的概念及特征
虽然对赌协议的最初目的是为了保障收购方的合理利益，但被收购方可能会盲目自信乐观，向收购方传达不实信息，其行为将促成一份不具有真实性的协议，这导致的结果是被投资方很难达到预期签订的目标。为此其需要对自己的行为作出代价，赔偿相应的股权或现金，不仅让自身公司的信誉受损，发展滑坡，还导致双方的合作信任受损，进而影响双方的利益。这都是由于被投资方未对自身进行良好的真实的评估，没有合理的看待自己的发展，待到协议日期却未能履行承诺，损失惨重。其次，被投资方需要对投资失败负责，承担风险。投资方在对赌协议中仍然可以享有最低的收益保障，相对于被投资方来说在成本上有效益。一些对赌协议（比如单项协议）中，标的公司未完成协议内容将会面临赔偿，这会导致那些失败的公司还需要在失败的原有基础上支付相应赔偿，这对他们来说是非常艰难的。对赌协议导致企业败落的例子很多，比如俏江南、雷士照明等都是鲜明的失败案例。有研究显示，国内对赌协议签订失败率高达63％。
2.2对赌协议的理论基础
对赌协议方面，也存在权利义务不对等的情况，并购方明显要比标被并购方更处于优势地位，如果被并购方不能达到业绩承诺目标，那么被并购方就需要通过现金、股权等方式给予并购方补偿，甚至有可能会被全部收购，可以看出被并购方需要承担的义务更多。第二，对赌协议中业绩承诺条款的签订能够体现出并购双方对于标的公司日后发展的价值评估，如果过高的制定业绩目标，标的公司经营压力大，并且难以达成目标，如果制定的业绩目标太低，又难以对标的公司起到激励作用，于是并购双方选定一个公认的绩效目标，双方都能接受，并购方则是以看涨期权的角度签订了对赌协议，其中标的物就是未来若干年内被并购企业的经营成效。第三，期权具有时间效应，即为到期日或到期日之前，同样的，对赌协议中拟定的业绩承诺也有承诺期，标的公司必须在约定的期限内达到约定目标，时间约定期限如果发生变化，协议的价值也会改变，因为随着时间推移，业绩对赌中标的公司的经营情况会逐步显露出来，不确定性下降，可控性增强，这种带有时间期限的协议，就跟期权类似，在实际应用上，对赌协议也可提前结束合约。
第三章百花村与华威医药对赌案例描述....................................................................................18
3.1对赌双方企业概况............................................................................................................18
3.2百花村与华威医药对赌过程分析...................................................................................21
3.3业绩对赌实现情况............................................................................................................27
第四章百花村与华威医药对赌案例分析....................................................................................29
4.1业绩对赌对百花村商誉的影响分析...............................................................................29
4.2业绩对赌对百花村绩效的影响分析...............................................................................31
4.3经济增加值(EVA)分析.......................................................................................................47
4.4股价与累计超额收益率分析...........................................................................................50
4.5本章小结............................................................................................................................53
第五章问题与建议.........................................................................................................................56
5.1对赌中存在的问题............................................................................................................56
5.2企业签订对赌协议的建议................................................................................................58
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第五章问题与建议
5.1对赌中存在的问题
药物研发作为华威医药未来发展的新业务，是一个完全竞争的市场。市场竞争者包括昆泰、药明康德、蓝贝望、智恒医药等，这些竞争者的规模扩张、业务扩展使市场竞争愈演愈烈，随着竞争的加剧，各个目标公司的部分客户可能会流失，在流失客户的基础上，公司的相关业务进程也会因此减缓，最终导致其市场份额和营业额的减少。随着市场上各个公司之间的激烈竞争和成本增加，华威医药呈现上升趋势的是主营业务成本率，经营收入的增加也放缓了脚步。并购能不能成功的一个重要原因是是不是选择了适合的并购公司。为了主并购方可以成功转型并且持续不断的发展，一定要选择适合的目标公司。另一方面，为了使并购完成后的标的公司有新的驱动力和稳定业绩发展，有效提高和改善企业的财务指标，应该注意并购完成后的标的公司一到三年内的初期发展战略，这个初期发展战略是极为重要的。综合以上所说，并购方应该按自身实力和可承受能力的交易方式对被选择的并购方进行合理的估值。
5.2企业签订对赌协议的建议
主并购方在选择被并购标的的时候，不仅要小心谨慎，还需要确认被并购标的对于并购目的是不是一样，同时要充分了解自身，了解标的企业，华威医药作为一项各大投资者看好的优质标的，对百花村来讲，未必是最好的选择，因为华威医药作为医药行业，需要较高的投入和较长的周期，高收益也伴随着高风险，百花村原来所处的煤炭行业与医药行业相关性较低，后期整合存在一定的困难，而百花村想要在短期内扭转亏损局面，更适合于选择产出周期相对较短的标的公司。第一，并购方对于自身行业的未来发展、自身公司在该行业中的地位和该行业未来发展情况要有充分的了解，同时并购方应该对标的公司的现行生产经营状况和未来盈利增长点有客观的评估，对其业务目标增长和实际水平有充分的认识，这既有利于合并和收购的进行，降低并购带来的经营风险，也有助于实现可持续发展。第二，并购方要认同标的公司的企业文化、管理制度，要充分了解标的公司的业务模式，对于这种业务模式的经营运作效益能不能保证标的公司的未来盈利能力，能不能创造更高的价值，是不是符合企业的并购目的等方面有充分的分析预测。
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第六章研究不足与展望
综上所述，百花村实施并购进行整合可以从三个方面来总结：第一，因自身知识水平有限以及数据资料来源不够充分，本文的研究深度还存在欠缺。本文仅仅从企业并购，企业估值以及对赌相关理论的基础上去分析了百花村并购对赌华威医药的案例，对业绩承诺未达标的问题和并购对赌后对并购方的财务绩效造成的影响做出了研究和解析。由于本人只从理论上提出了相关建议，并不能保证其中有效性和合理性。另外，现实中有各种各样的企业并购的方式和情况，其中所涉及的业绩承诺协议的内容也千变万化，所以，本人未能提出适用于所有的企业并购和绩效承诺的建议，尚需要根据类型和情况的不同，对企业并购与绩效承诺及影响的关系进行更丰富更深入的研究。
参考文献（略）
参考文献（略）
