第一章 绪论
第一节 研究背景与意义
在股权分置改革之后，定向增发作为融资方案中的热门出现在了我国上市公司和广大股民的视野中。相比于配股，可转换债券等其他融资方式，定向增发的优势明显。因此在当前股市的融资方式中，已渐渐成为核心主流。相比于公开增发和配股而言，定向增发之所以能在资本市场中站稳脚跟，光靠其融资过程的简单、高效是远远不够的，它的其他优点也同样明显。一方面，定向增发可以产生强大的协作性，它可能吸收到其他企业先进的管理经验，技术以及具有广阔市场的高端投资人；另一方面，能提高对公司的掌控力，定向增发能重组公司的权利框架，调整公司的权力分配，从而确保公司的主导权能一直掌握在大股东的手中；此外，这种增发方式还能使非上市公司与已上市公司共同或者相互拥有股权，以达到利益互惠，形成互动性上升的关系。简单地说，那些陷入财务困境的上市公司，寄希望于借壳上市的公司的定增从而实现双赢：对于资金的需求方来说，可以获得现金流与优质资产；此外，对于投资方来说，可以通过此次筹融资的机会达到借壳上市之目标。当下，由于我国资本市场制度尚未完全完善，我国上市公司的治理问题也不尽合理，监管方对金融市场的监管工作也不够到位，企业就很容易使用信息渠道优势故意忽视在融资问题中的中小投资者的切身利益保护问题。我们的研究就显得尤为重要。自 1991 年资本市场开放至今，我国资本与金融市场已经历经 20 余年成长。伴随着我国公司一波接着一波的上市浪潮与融资热，定向增发这种外部融资方式逐渐成为中小股民的热门话题。目前，由于我国资本市场制度尚未完全完善，我国上市公司内部各项融资制度也不尽合理，这就给大股东通过定向增发的名义侵吞中小投资者的资产留下了可乘之机。这些中小投资者获取信息的能力十分有限，投资素养也相当薄弱，而我国资本市场康健成长需要中小投资者的资本支持与信心支撑。恰恰是这些中小投资者是我们沧澜股海中最具活力最必不可少的重要组成部分。如果对大股东在定向增发过程中对中小投资者利益的影响甚至侵占问题坐视不管，这会严重打击中小股民参与股市的积极性，甚至给我国股市带来不可逆的恶性循环。
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第二节 研究内容和方法
本文主要分为五部分。绪论部分主要分析了研究背景与意义、将宁波银行的定向增发作为研究对象，并分析了文章的研究内容和研究方法以及可能的创新点与这篇文章的不足之处。第二章是定增对中小投资者利益影响的理论基础。本章首先界定了定向增发相关概念，并集中讨论了关于定向增发的主要理论基础以及国内外学者对定向增发利益输送和中小投资利益保护问题的研究文献综述。最后列举了主要几种我国上市公司定增时影响中小投资者利益的常见方式。第三章主要阐述了宁波银行 2014 年9 月份定增的基本概况。包括了宁波银行的基本情况、宁波银行定增的背景与方案以及增发后宁波银行股本结构。第四章是论文的核心部分，具体论述宁波银行定向增发对中小投资者利益的积极影响与消极影响。并通过对宁波银行定向增发的各项细节以及核心数据进行分析与对比，进一步考量此次融资活动如何存在利益输送的嫌疑，并在定向增发这一过程对中小投资者利益具体影响。第六章根据上文研究结论，对减轻定增对中小投资者利益的影响方面提出了自己不成熟的建议。本文通过采集宁波银行在 2014 年 9 月份进行的定向增发的细节以及各项数据，运用案例分析、定量分析、同行业指标分析等方法，来判断上市公司如何通过定向增发影响中小投资者利益，如何存在侵害利益的嫌疑，并通过文章结论得出面对上市定向增发时中小投资者有关于自身利益保护的建议。
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第二章 定增对中小投资者利益影响的理论基础
第一节 定向增发的界定与理论基础
定向增发作为仅次于上市公司公开增发的融资选择，在国内外股权融资中都占据着很大的比重。为了更好地展现定向增发的含义，我们将上市公司的筹融资方式分类和归纳成图 2-1。从图 2-1 可以看出，定向增发是融资途径中外部股权融资的一小部分。从法律角度来看，定向增发是一种私募性质的、面向少数特定投资人发行证券的再融资方式。自从 2006 年《上市公司证券发行管理办法》确立定向增发合法地位以来，凭借着我国公司 20 余年上市热与融资潮，逐渐成为我国上市公司筹融资的不二的热门选项。定向增发是一种国际通用的筹融资方式，与其他筹融资手段比较，其具体的优势在于：（1）定向增发的条件并不苛刻，对上市公司是否达到盈利没有明确的要求，上市公司容易满足。（2）发行对象特定，相对于公开发行节省很多发行费用，节省人力物力，且针对少数投资者，发行成功很容易。（3）资金流入快速。一旦认购一方愿意认购股份，上市公司就可以根据认购方的需求量身定制，这样一来，资金片可以快速流入公司，没有过多的资金损耗环节。
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第二节 有关定向增发的国内外研究文献综述
早在上个世纪 80 年代，在国外的资本市场中，定向增发作为首选主流的融资方式，取代了长期以来配股融资的地位。我国的资本市场起步较晚，2005 年以来，定向增发才逐步走进了上市公司的视野，成为一种条件宽松且应用广泛的融资方式。以此为背景，我国学者对定向增发的研究也就此展开。由于定向增发在国外早已不是新鲜事物，因此国外对定增的研究起步较早，研究方面也较为完善。在研究定向增发对大股东的监督与利益协同效应方面，Wruck(1989)从美国的资本市场采集了从 1979 年起的 6 年的上市公司定向增发的各项数据作为研究材料，在他的观点中，绝大多数的定向增发都会增加大股东手中的股票数量，亦或又有新的大股东入场，这使得公司股权相对汇集，股东利益与企业利益也获得平衡，股东们的自主监督意识和水平也得以提高，这在监督的角度，管理成效也就能达到最大化。这一点不仅局限于国内企业，在国外企业的研究中也有所发现。一旦公司管理层没有参与到新股认购的过程中，实际的初始价格也就无法准确的控制，这就为相关人员谋私利开通了一条“便捷通道”。在解释定增为何不是平价发行或是溢价发行方面，Silber(1991)认为，由于定向增发存在一个限售期，通常这个限售期从几个月到几年不等，在这段时间内，认购方不得卖出手中的股票变现。所以在这段时间，定向增发的股票流动性极差，此外他们承担了更多的市场风险以及难以预料的不可抗力。正是因为对这些不利因素的补偿，定向增发需要折价发行认购方才会愿意接手。 Hertzel, Lemmon(2002)的论文认为，除了以上的原因之外，美国的证券市场上的上市公司在定向增发融资之后股票会有一个走弱的过程，同样是为了弥补这个对认购方的不利因素，所以需要折价发行定向增发的股票。在定向增发之后的股票走势对投资者的影响方面，Hertzel 和 Lemon(2002)通过美国资本市场的数据进行分析，得出了采用定向增发的融资方式相比于其他融资方式而言会给上市公司带来利好的宣告效应，正效应主要表现为股价的长期走强。
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第三章 宁波银行定向增发的基本概况....10
第一节 宁波银行的基本情况............10
一、经营业绩.........10
二、资产质量.........10
三、股权结构.........10
第二节 宁波银行定向增发的背景与方案.........10
一、宁波银行定向增发的背景.......10
二、方案概要.........11
第三节 增发前后宁波银行股本结构........12
第四章 宁波银行定向增发对中小投资者利益影响....15
第一节 定向增发中常见侵害中小投资者利益的方式..............15
第二节 宁波银行定向增发中利益输送的嫌疑.......16
第三节 宁波银行定增对中小投资者的宣告效应与财富效应..........21
一、财富转移效应..........21
二、宣告效应.........23
第五章 结论与建议.............27
第一节 研究结论....27
第二节 相关建议....28
第四章 宁波银行定向增发对中小投资者利益影响
第一节 定向增发中常见侵害中小投资者利益的方式
在股权分置改革这个时点之后，由于我国市场机制不断完善，金融市场由原先的政策导向逐渐转化为市场导向，游戏规则的更新与改变，导致上市公司筹融资方式也在不断的调节与进化。过去股东和股东之间变现难流动性差的问题早已解决，如今信息不对称、股本差异资金供需都多方面的新问题又摆在了大小股东的面前。这也是新时代对中小投资者利益保护问题提出的新挑战。时至今日，上市公司控股股东以及公司高管等向关联方凭借相对于中小股民的绝对信息压制与资金优势等一系列优势，对中小股民进行侵占甚至侵吞的嫌疑行为屡禁不止。根据《证券发行管理办法》的规定，上市公司定向增发的股价需大于或等于定价基准日前 20 个交易日的公司股价均价的百分之 90。但是何为定价基准日呢？在《上市公司非公开发行股票实施细则》中明确规定了定价基准日的涵义。定价基准日以下是三个日期其一，分别是本次定向增发股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，或者是定向增发发行期的首日。定价基准日有上市公司方面进行具体选择。这就给控股股东很大的操作空间。控股股东可以选择对自己最有利的定价基准日，从而确定定向增发股票价格，换言之也是对中小投资者利益影响最大的定向增发股票发行价格。另一方面，由于控股股东手中的股权，大股东以及公司高管等一系列利益关联方可以合作操纵股价。尽管这是证监会以及中国证券业协会自律监察专业委员会三令五申强调禁止的行为，可是选择最低的定向增发股价给了他们后期很大的股价操作空间，不论是信息获取以及资本规模都和中小投资者不是一个数量级的控股股东而言，这就意味着迅速隐蔽套现。#p#分页标题#e#
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结论
通过上述研究结果我们得出以下几个方面的结论：相比于一系列行业间定向增发前一季度的核心资本充足率，我们认为宁波银行紧急补充核心一级资本的动机并不充分。在宁波银行 2014 年 1 月 14 日发布《非公开发行股票预案》的公告的半年度，宁波银行核心一级资本充足率为 9.3%。而 2014 年银行业平均核心一级资本充足率9.571%，相比整个行业而言宁波银行较低。而相对于城市商业银行来说，9.3%的核心一级资本充足率排名则相当靠前。在对比了行业平均以及相似的股份制商业银行后我们可见，宁波银行此次定向增发并不是为了满足银行监管的最低要求而进行的紧急定向增发，此次定向增发在这三个可供选择的定价基准日的选择中，宁波银行取这三个可能定价基准日对应的价格的中位即董事会会议决议公告日对应的价格作为定价基准日。尽管董事会决议公告日距离股本交割日最远，但是其价格并不是最低，选择董事会决议公告日而不是股东大会的公告决议日或发行期首日，可见宁波银行未通过选择最低的定价基准日来进行利益输送。
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参考文献（略）
