第一章绪论
1.1选题背景及研究意义
从2000年以来，我国私募股权投资迅猛发展，但是，由于我国客观条件的约束，即资本市场不成熟，相关经济技术不健全的情况下，进行私募股权投资的失败案例屡见不鲜，其中影响成功与否的因素有很多，但最主要的是企业管理者和投资者对目标企业的价值评估存在低估或高估的现象。在共同预期较差的项目下，通过私募的形式募集资金，很有可能会达不到资金最低限额，这可能会导致投资项目不能正常运行；若共同预期好的项目，则可能会出现投资扎堆的现象，大量的资金投入，形成规模宏大的资金池，这不利于资金的管理和运行。在这两种情况下，目标企业的投资价值都是不真实，不客观的，也没有使资金得到充分地利用，达到帕累托最优状态，因此，从目前来看，我国私募股权投资中的企业估值所亟待解决的问题是如何客观地、合理的对企业的价值进行评估。对于投资者和融资者而言，他们都关心的是企业的价值。对于投资者来说，投资者进行一项投资往往追求的是资本增值，所以在他们进行投资决策之前会先对企业的价值进行合理的评估，以便于在得出企业真正的内在价值之后再作出决策，决定是否要进行该项投资；而融资企业经营者的目标从长期来看是企业的可持续发展进而使企业价值达到最大，而不仅仅是利润最大化，因此为了实现这个目标，管理者需要对公司的财务状况，资本结构等了如指掌，从而能够更好的做出融资决策，进一步提高企业的内在价值，简而言之，就是对公司进行价值最大化管理。因此，投资者和企业经营者都需要对企业的价值进行合理的评估，以便于双方能够作出正确的投融资决策。
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1.2研究的主要内容
第一章是绪论。首先对本文的选题背景及研究意义作了简述，其次对本文的研究思路与研究方法作了简单地介绍，最后就论文的特色及创新之处作了说明。第二章是相关理论综述。首先是对三种价值评估方法的简单介绍，并就这三种方法的优缺点作了说明；其次是对赌协议的相关理论，对对赌协议的内涵做了简单的介绍，紧接着就其研究现状做了研究；最后对私募股权投资的内涵及其发展现状作了说明，并对国内外的研究现状进行了综述。第三章是公司概况及现状分析。首先介绍西安博深公司的基本情况，公司的基本背景，产品介绍，所处行业的基本情况等；其次是公司财务分析，对其资产负债表和利润表进行研究分析；最后是对公司所存在的问题进行了分析。第四章是西安博深股权价值评估。首先对股权价值评估模型进行了简单地介绍，并选择了比较合适的、合理的方法进行了价值的评估同时，对开展评估工作的基本评估思路作了详细的介绍；其次是使用收益法中的模型进行价值评估，并得出估值结果；第三是使用市场法中的参考企业比较法进行价值评估；最后是基于以上两种估值方法的估值结果的差异进行了分析。第五章是股权估值的调整。首先是对赌协议的引进，利用对赌协议对股权估值结果进行调整，其次本章设计了基于对赌协议的调整方案，并在此基础上添加了比较柔和的附加条款，最后则是基于对赌协议的风险控制，并就保障调整方案的实施提出几点措施。最后是结论与研究展望。
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第二章相关理论综述
2.1企业价值评估方法综述
收益法是通过预测评估对象的未来收益并将预测结果选择适当的折现率进行折现，从而得出企业的目前价值，这是基于资金的时间价值之上的一种评估方法。从另一角度来说，假定现在有一投资者想要购买一个有一定收益时限的企业，那么投资者在将来的一定时间内会有一定数额的收益，但是如果现在投资者自己持有一笔资金与投资者自己购买企业所能带来的未来的收益的现值是相等的，那么这笔资金就是投资者所要购买的目标企业的价值，即这笔资金就是企业目前的价值。从其根本来说，收益法就是用企业的预期收益进行折现从而得出企业目前的价值。运用该方法需要考虑三个因素：现金流量；即是目标企业各个时期的预期现金流量，依照可供企业选择的现金流量可将其分为三种，即实体现金流量、股利现金流量和股权现金流量，在实际的应用中往往只选择实体现金流量模型与股权现金流量模型，股利现金流量模型则是由股权现金流量所代替，主要由于股利分配政策在实务中是经常变动的，不稳定的，不利于企业价值的评估。资金成本；即计算现值时所使用的折现率，它反映的是对投资者的投资回报率，折现率在选择时应当遵守一些选取原则，如应当不低于投资机会成本，因为投资者投资于企业承担了较大的风险，那么投资者获得收益率应当是相对较高的；还有收益额必须与折现率相匹配，如计算股权现金流量时应当使用股权资本成本。
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2.2对赌协议的相关理论
对赌协议，即估值调整机制，是在进行私募股权投资过程中采用的一种金融工具，是投资方在进行投资时，由于融资方具有很多不确定性因素，这些因素很有可能给投资者带来较大的损失，由此，双方事先进行协商安排，设定一些指标，若达到指标要求则双方获利，若未达到指标则融资者需按照协商结果给予投资者一定的补偿。对赌协议作为一种价值调整机制，它满足了投融资双方对于利益的不同需求，即投资方追求的是资本增值，融资方追求公司价值最大化。因此，对赌协议在私募股权投资过程中发挥了很大的作用。首先，它为融资企业提供了一个保障自身利益的重要机遇，融资方可在协议中设定一些条款，例如回购条款，限定性条款等；其次，投资方也可通过此协议的签订来减少或避免不确定性因素可能会带来的重大损失；最后，签订的对赌协议中往往会有一些约定的指标，无论是财务指标还是非财务指标都对融资企业的管理层有激励作用，如果达到指标就会有股权或现金等奖励，否则便会失去企业部分股权甚至于是企业的所有权和控制权。
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第三章西安博深概况..........18
3.1公司基本情况介绍.........18
3.2公司所处行业基本情况.........21
3.3影响行业发展的因素.........23
3.4公司财务分析.........25
3.5小结.........27
第四章西安博深股权价值评估.........28
4.1股权价值评估模型简介.........28
4.2基于收益法进行估值.........30
4.3基于市场法进行估值.........38
4.4估值差异分析.........40
第五章西安博深股权估值的调整一对赌协议.........41
5.1弥补估值缺陷一对赌协议.........41
5.2基于对赌的估值调整方案.........44
5.3基于对赌的风险控制.........45
5.4调整方案实施的保障措施.........46
第五章西安博深股权估值的调整一对赌协议
5.1弥补估值缺陷一对赌协议
由于无法有效地鉴别出目标公司的相关信息的准确性和可信度，例如企业的管理团队的经营及管理能力、企业生产的产品的质量等等，这主要是由于双方的信息不对称所导致的。另外，我国资本市场较不发达，一些市场政策在持续的进行一定程度的调整，这导致无法准确的估计目标企业将来的盈利情况及经营情况，只是单纯的依靠财务报表以及对企业的发展前景的评估来确定企业的价值，这对于投资者来说是比较难以认可的。因此，投资方处于审慎的原则进行投资，一般情况下对目标公司的估值会压低，这对于目标公司的管理人来说，这个结果是不满意的，自此双方可能会陷入僵局。这个问题主要是由于投融资双方对目标公司的未来发展前景的看法不同，投资方基于投资谨慎的原则会低估企业的价值，而融资方对于企业自身的发展是非常看好，非常有信心的。为了消除这一矛盾，促成投资，便需要引入一种双方都比较认可的调整价值的机制，即对赌协议，双方事先进行协商，签订对赌协议，若企业能达到协议中的约定目标，则融资方可对企业的估值进行单方行的调整，拥有因目标公司的价值被低估而遭受损失要求投资方进行弥补的权利；若未达到约定目标，则投资方可以单方行调整公司的估值，有因公司价值被高估而遭受损失要求融资方给予补偿的权利。因此，对于前面的估值结果，本文将利用对赌协议对其进行价值调整。
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结论
本文使用收益法与市场法对西安博深公司进行了股权的价值评估，主要是由于收益法与市场法各有利弊，将它们结合起来能够更好地评估企业的价值。在使用收益法时主要是应用DCF模型，该模型若是用于估计不成熟或尚未形成一定的收益规模的企业的价值，则很有可能会造成价值的低估。同样，若是单独使用市场法也存在着其自身的局限性，市场法的应用对于资本市场的要求比较高，而我国当前的资本市场还不够成熟，同时，二级市场上的参考企业的选取也是很重要的，因此若单独使用此方法进行估值，可能会导致企业价值高估或低估。所以，在文中釆取的是二者结合进行估值，将二者的结果相互借鉴，综合得出结果，并就其结果之间的差异进行了详尽的分析。使用DCF法时，对公司的基本背景、管理团队、股权结构、财务状况、经营情况、行业发展前景等各个方面都做了详尽的调查研究，所以其结果是具有借鉴的价值的，再加上参考企业比较法的估值结果，对这两个估值结果进行了综合评价，并针对结果进行了调整。本文以理论分析为支撑，以西安博深公司为例证，验证了DCF法与市场法相结合的综合估值模型在我国资本市场上的适用性。此外，本文中引入了对赌协议，对赌协议的出现对于一个需要融资的企业来说是具有非常重大的意义的。由于对赌协议的出现，当企业急需资金时，便可以得到投资者的青睐，得到资金。而且对赌协议的实质就是一种估值调整机制，本文通过对赌条款设计来实现价值的调整。#p#分页标题#e#
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参考文献（略）
