1 绪论
1.1 研究背景及意义
自 1984 年以来，国有商业银行改革大概经历了三个阶段。1984-1994 为专业改革阶段，我国形成了四家国家专业银行和人民银行各司其职的二元银行体系，国家专业银行受国家干预较大，自主经营权有限。1994-2003 年为国有独资商业银行改革阶段，工、农、中、建四家银行从国家专业银行向国有独资商业银行转变。1997 年亚洲金融危机爆发，我国商业银行逐渐暴露出资本金不足、贷款质量差、业绩低下等问题，为维护我国金融的稳定，国家采取了一系列的措施，包括大量注入资金、核销坏账，成立四大资产管理公司剥离商业银行不良资产等。国家一系列重大措施并未能改变国有商业银行的状况，资本充足率、总资产收益率、拨备率等仍处于较低的水平，与国际银行有着很大的差异。2003 年起至今为第三阶段，汇金公司向中国银行、建设银行注资 450 亿美元拉开了新一轮国有银行改革的序幕，希望通过“财务重组—战略引资—公开上市”的途径深化银行业改革，变革国有银行体制，提高经营效率。引入境外战略投资者（以下简称境外战投）是银行业改革的重要环节，被寄予了改善银行股权结构，提高公司治理水平和竞争力的厚望。中国光大银行是我国第一个引入境外战投的商业银行，开启了我国商业银行引入外资银行的先河。我国商业银行引入境外战投大致分为四个阶段。第一阶段，开始于 1996 年亚洲银行入股光大银行，这一阶段我国商业银行与境外战投双方并没有进行实质性的战略合作，双方处于观望状态。2002 年-2004 年是第二阶段，2003 年银监会颁布《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，将单个外资机构入股比例从 15%调增到 20%，在此阶段境外战投与我国商业银行开始了真正意义上的战略性合作，战略引资有了实际性的意义。2005 年-2008 年是第三阶段，2005 年银监会颁布《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》，要求设立股份制商业银行机构需引入合格的境外战投，此阶段引入境外战投的幅度加大，双方合作的内容也更加宽泛，尤其在我国商业银行治理结构改革方面。第四阶段，2008 以来，受全球金融危机影响，境外战投纷纷减持甚至出清我国商业银行股权。
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1.2 研究内容与论文结构
本文以美国银行入股与减持建设银行为案例，基于委托代理理论，研究境外战略投资者入股与减持对我国商业银行公司治理及经营绩效的影响。文章在分析委托代理理论以及我国商业银行引进境外战略投资者的行业情况的基础上，重点分析了美国银行入股与减持对建设银行公司治理及经营绩效的影响。通过分析，本文发现美国银行入股能改善建设银行的公司治理，提高经营绩效；美国银行减持对建设银行对经营绩效的影响较小，但对公司治理产生了不利的影响。本文应用委托代理理论，对我国商业银行引入境外战略投资者提出建议如下：我国商业银行应积极引入境外战略投资者，但要采取相应措施完善引入及退出机制，以促使双方的合作能稳定长远，并应对境外战略投资者减持产生的不利影响。基于此，文章的主要结构安排如下：第一章，绪论。首先介绍了本文的选题背景和研究意义，再次阐述了研究内容和论文架构，然后说明了研究方法，最后提出了创新之处。第二章，相关理论及研究综述。介绍了公司治理的内涵和基础理论，并从境外战投入股对商业银行公司治理、经营绩效的影响，以及境外战投减持影响等方面做了文献梳理。第三章，境外战略投资者入股与减持我国商业银行概述。主要介绍了境外战投对入股及减持我国商业银行的情况，并阐述选择建设银行作为本文案例的原因。第四章，案例介绍。第一节主要简要介绍了建设银行与美国银行，第二节主要介绍了美国银行入股及减持建设银行的过程。第五章，案例分析。主要包括四大块内容，其一阐述了美国银行与建设银行双方合作的动因，并在此基础上评析了建设银行“贱卖论”；其二介绍了双方战略合作成果；其三是对美国银行入股对建设银行公司治理及经营绩效的分析，其四是对减持影响分析，其五是本章小结。
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2 相关理论和文献综述
2.1 相关理论
公司治理的概念最早出现于 20 世纪 80 年代，目前国内外学者对公司治理概念研究成果已很丰富，但尚未达成一致意见。国外学者从不同的角度对公司治理做出了不同的定义。Hart（1995）认为公司治理在两种情形下存在，一是公司存在代理问题或利益冲突，二是契约因交易成本的存在而无法有效解决公司内外部人的委托代理问题。Cochran 和 Warick（1988）认为公司治理问题包括股东、董事会、管理层和其他利益相关者相互作用产生的具体问题。钱颖一（1995）认为公司治理是支配投资者、经理人、员工关系的制度安排，公司能从中获取经济利益。目前，国内比较有代表性的观点是由吴敬琏、张维迎、林毅夫等人提出的。吴敬琏（1996）认为公司治理是一种由所有者、董事会、高管人员构成的一种组织结构，三者之间存在一定的制衡关系。张维迎（1996）认为广义的公司治理是企业所有权的具体化，狭义的公司治理指的是股东权利、董事会功能等方面的制度安排。林毅夫和李周（1997）认为公司所有者为监督控制管理者制定了一系列的制度安排，这些制度安排就是公司治理。
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2.2 关于境外战略投资者入股对商业银行影响的研究
境外战投入股对商业银行的影响一直是国内外研究的重点，研究方向主要包括境外战投对商业银行公司公司治理和经营绩效的影响，相关的研究文献比较多，得出的结论也不尽相同，有肯定意见，亦有否定意见。国外有部分学者认为境外战投入股能改善商业银行治理结构。Shirley 和 Walsh（2000）认为发展中国家通过引入境外战投，能改变国有商业银行落后的产权制度，提高银行竞争力。Claessens, Djankov , Joseph 和 Larry (2002) 通过对捷克的研究发现，境外战投持股比例越高，其在董事会的话语权就越大，越能影响决策，从而完善商业银行的公司治理。国内一部分学者认为引入境外战投对改善我国商业银行公司治理是有效的。在理论究方面，项卫星和李珺(2007)认为国有控股商业银行在引入境外战投之前在公司治理方面存在着很多问题，境外战投带来了现代化的公司治理结构，优化了国有银行的股权结构。黄海峰和白娟(2008)认为境外战投公司带来公司治理和风控经验以及先进的技术，从而提高我国商业银行公司治理水平和决策能力。魏旭华（2009）认为境外战投通过股东大会、董事会、监事会、管理层激励和约束机制、信息披露机制等方面提高银行治理水平。在实证研究方面，张宗益和宋增基（2011）认为引入境外战投的银行在一定程度上复制了境外战投较为成熟的公司治理结构、先进的经营理念和风险控制技术，基本上达到了引进境外战投的最初目的。杨有振和赵瑞（2008）得出了引进境外战投必然在一定程度上优化国有商业银行股权结构，提高影响经营效率。陈玉罡，孙振东和刘静攀（2011）认为上市前境外战投持股比例较高，对公司治理的关注比自身的盈利能力更多，能提高银行的公司治理水平，但上市后对公司治理的改革会放慢，更多关心盈利能力。
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3 境外战略投资者入股与减持我国商业银行概况.......... 11
3.1 我国商业银行引入境外战略投资者背景 ..... 11
3.2 境外战略投资者入股我国商业银行概况 ..... 11
3.3 境外战略投资者与我国商业银行合作内容 ........ 13
3.4 境外战略投资者减持潮..... 15
3.5 本章小结........ 15
4 案例介绍.... 17
4.1 建设银行与美国银行概述........ 17
4.2 美国银行入股与减持建设银行概述...... 18
4.3 建设银行与美国银行战略协议....... 19
5 案例分析.... 20
5.1 合作动因分析....... 20
5.2 合作成果分析....... 23
5.3 美国银行入股对建设银行影响分析...... 27
5.4 美国银行减持对建设银行影响分析...... 33
5.5 本章小结........ 39
5 案例分析
5.1 合作动因分析
政策环境逐渐宽松以及监管层的要求是建设银行引入境外战投的重要推力。自证监会成立以来，不断调整对外资银行的监管要求，并推动内外资银行在业务和股权方面的合作。2003 年 12 月，银监会对境外战投的资格条件进行了明确，并将个人境外战投的入股比例调高至 20%，全部境外战投的比例提高至 25%。2004 年 3 月，银监会启动了国有银行引入境外战投的工作，并通过出台相关法规对建设银行与中国两家试点银行提出了具体的要求[1]。刘明康多次在公共场合表示对合格境外战投的欢迎，并表明引入境外战投不仅是为了补充银行的资本金，更重要的是创新银行体制和机制，引入先进技术和管理经验，提高银行的竞争力，并推进我国银行业改革发展。自身发展的需要也是建设银行引入境外战投的重要原因。从下表 5-1 看出，2001-2003年建设银行财务状况堪忧，资本充足率与核心资本充足率低下，银行资本不充分；不良贷款比例高，但拨备覆盖率低，风险管理能力差；总资产收益率处于较低水平，整体盈利能力差。2004 年重组后，财务状况有一定提高，但还远低于国外银行水平。如何提高自身的竞争力，以应对银行业开放加剧的竞争，成为了建设银行亟需解决的问题。境内资本受行政干预较大，难以促使商业银行进行深化改革，引入境外战投不失为一种合适的选择。常振明认为建设银行要通过引入境外战投，加大股权多元化力度，改善股权结构，并不断提高盈利能力和降低不良贷款率[2]。郭树清认为建设银行引入境外战投，并不只是为了增加建设银行的资本金，更重要的是引入先进管理技术和经验，创新产品，改善经营机制和风险管理机制，提高核心竞争力[3]。#p#分页标题#e#
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结论
建设银行引入境外战投，并不只是为了增加资本金，更重要的是引入先进管理技术和经验，深化体制改革，不断提高公司治理能力和经营绩效，促进建设银行长远发展。2005年双方签署战略合作协议以来，在信用卡、个人银行、信息技术、风险管理、公司治理与管理等领域进行了一系列的协助项目，经验分享和培训项目，并取得了成效。引入美国银行后，建设银行股权结构多元化、董事会结构合理化，以及决策机制、激励约束机制和监管机制等有所改善，从而提高了建设银行的公司治理水平。引入境外战投对建设银行经营绩效产生了积极的影响，具体表现在经营能力、资产质量、审慎能力等方面均很大的提升。美国银行入股提高了建设银行公司治理和经营绩效，说明引入境外战投目的得以实现的。2009 年美国银行开始减持建设银行股权，并于 2013 年全部出清。双方合作项目取得了成效，建设银行在一定程度上学习和吸收了美国银行先进的管理经验和技术，能熨平美国银行减持对经营绩效的波动影响。美国银行减持对建设银行的公司治理产生了不利的影响，体现在加剧国有股“一股独大”问题，削弱中小股东权益及不利于对美国银行的监管。
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参考文献（略）
