财务管理论文哪里有？本文首先对新文化对赌并购PDAL的动因进行分析，发现新文化是为了“周星驰”这一IP选择与PDAL 进行对赌并购的，而PDAL选择新文化的动因是新文化在内陆丰富的影视资源和其优质的管理体系。
第一章 绪论
（1）国外研究现状
Kohers和 Ang（2000）首先研究了对赌协议在并购交易中的应用。他们选取了1984-1996年美国938宗并购交易为样本，分析了这些交易中对赌协议起到的作用。结果表明，在降低并购中的估值风险方面，对赌协议起到了一定作用[1]。
Dixit（2004）认为由于并购双方对信息掌握程度的差异以及未来的巨大不确定性，很容易造成并购双方的估值差异，形成并购风险。在并购交易中引入对赌协议相当于建立了一个估值调整机制，通过这种机制交易双方可以根据目标企业的未来绩效调整交易成本，从而降低事前估值不准确造成的估值风险[2]。
Barbopoulos.L等（2012）以信息不对称理论作为研究基础，研究发现信息不对称在一定程度上会对并购的效果产生负面影响，但是当合理设置对赌条款时，这一影响能够被弱化[3]。
Dionne.G（2012）和Georges.D（2015）一致认为股权比例、并购方式和并购性质以及并购企业特征会对信息不对称产生直接影响。相比于上市公司，非上市公司的信息不对称程度往往更高，这是因为非上市公司的信息往往难以获取，而被收购的公司往往是非上市公司，其未来的发展存在不确定性。因此，在评价其价值时，要从多个角度考量[4][5]。
第三章 新文化对赌协议案例概况及动因分析
3.1收购双方概况
3.1.1新文化公司基本概况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”）成立于2004，并于2012年挂牌上市。通过资本优势，横向和纵向扩展媒体产业链，提高生产能力，部署相关产业。经过多年的发展，已成为中国十佳电视剧制作单位之一，多年来一直被授予“国家文化出口重点企业”的荣誉称号。公司定位于高质量内容的制作和发行，并通过产业投资实现了与内容的有效协同。新文化公司发展历程如图3.1所示。
新文化自成立以来，始终坚持“内容为王”的理念，保证高质量的影视内容制作。 打造了一批高质量的国际化影视作品。 在这一过程中，影视作品的生产方和传播方是影响影视作品价值实现的两个最关键因素。与此同时，加强部门间协同，深入电影和电视节目内容的户外广告行业，提高资源整合能力，利用互联网、人工智能和传统媒体的有效结合，实现新的利润点的增长。
第五章 新文化进行对赌并购的风险研究及对策建议
5.1新文化对赌协议应用风险分析
上市公司的并购主要关注的是公司的长期发展，因此越来越多的上市公司在并购中加入签署对赌协议的队伍。一般来说，在交易过程的前、中、后三个时期都存在并购对赌风险。
5.1.1进行对赌并购前的风险 在签订对赌协议之前，企业往往会面临盲目估值和对赌协议条款设置不合理的风险，估值风险具体可以从信息不对称、估值环境、议价能力三个角度展开分析。
（1）估值风险
基于影视行业的特殊性，其并购活动往往会引起高溢价，收购方在并购时应用对赌协议，应当考虑到面对高溢价，对赌协议将如何发挥作用以及怎样才能根据企业目前的财务状况对其进行合理估值等主要风险。存在这些风险的主要原因是，如果估值较低，收购方在竞争激烈的市场中会处于劣势地位，进而失去收购资格；但如果对被收购方资产的估值虚高，又会使收购方无力承担高额的收购活动成本，这会影响收购方的资产结构，影响企业的正常运营。在本文案例中，新文化以13.26亿的估值收购了PDAL51%的股权，但财报显示并购前一天PDAL的资产总额为0.84亿元，负债总额0.21亿元，净资产0.63亿元，根据成本估值法，并购溢价高达20多倍。如果是按照收益法的话，对赌协议中周星驰承诺PDAL2016年度经审计的税后利润为1.7亿元，新文化据此对PDAL给出的26亿估值，并购溢价也高达15倍多。考虑到影视业不是实体产业的特性，其收入并不十分稳定，即使是著名的导演和流量很大的明星也无法对未来的状况做出非常准确的预估。如果只是依靠业绩承诺做出估值，缺乏对其他因素的考虑，就必然会导致估值的不准确，进而增加企业的估值风险。本文从信息不对称、估值环境和议价能力三个角度分析新文化对赌并购PDAL的估值风险。
5.2对策建 议
本节针对新文化与PDAL进行对赌并购的前、中、后三个阶段的风险，提出相应的对策建议。
5.2.1进行对赌并购前的风险防控
（1）对企业价值进行合理评估
评估企业价值并不应当仅仅在对赌并购开始前进行，在对赌期间也应当不时对被收购公司的价值进行合理评估，以便并购方能据此评估被收购企业能否完成当年的绩效承诺。通常来说，我国企业一般采取资产法、收益法和市场法三种方法对非上市企业进行评估，这三种方法各有利弊，并购方应当针对不同的行业、不同的市场背景以及被收购方的具体状况采取不同的评估方法。本文中，新文化对PDAL进行对赌并购时支付了高溢价，这是源于新文化没有对PDAL进行准确的估值。考虑到PDAL是一家影视公司，其本质是以无形资产为核心资产的轻资产行业，新文化当初选择与其对赌并购看重的是“周星驰”这一IP以及《美人鱼》上映后给其带来的高收益，新文化没有遵守谨慎原则对PDAL进行合理评估，这也就导致了对赌并购的失败。另外，我国现有的影视资本市场尚不成熟，即使是采取上述估值方法中的一种，也有可能与被收购公司本身价值存在差异。
第六章 研究结论与展望
6.2未来展望
本文对新文化对赌并购PDAL这一案例的动因、经济效果及风险进行分析，并针对风险给出了相应的对策建议。由于新文化属于典型的中小型影视产业，因此本案例对影视业其他中小型企业是否应当将对赌协议融入企业并购中、如何应用对赌协议，应当如何避免因对赌协议带来的风险具有一定的参考作用，这是本文的现实意义。但是由于个人知识储备与研究能力有限，还有许多可以深入探讨和研究的地方。
本文采取案例研究法，在众多中小型影视企业中选取新文化对PDAL对赌并购的这一案例作为研究对象，这是因为在新文化的发展历程中，曾多次通过对赌并购的方式对企业进行扩张，本文分析了新文化对赌并购PDAL后的经济效果，分析了其中风险并给出相应建议，但是考虑到影视行业的特殊性，对新文化的此次案例分析可能并不适用于其他企业，未来可以针对影视行业对赌并购设置一套分析体系，以便准确分析对赌并购对企业的各种影响。
对于被分析对象——新文化公司，本文认为，与新文化类似的中小型影视企业不应当将业绩压力全部转移到对赌并购的被收购对象上，对赌并购纵然能在一定程度上降低估值风险，但一味通过对赌并购突破企业的利润增长点，会在一定程度上麻痹投资方，使其过分依赖对赌并购对象导致并购失败从而影响公司整体绩效。影视公司仍应当将输出优质影视内容作为主要业务，不断优化自身的资本结构，而对赌并购只应作为提升企业绩效的辅助手段。
参考文献（略）
