YY股份混合并购财务风险和防范方案探究

本文是财务管理论文，近年来，我国企业的跨国并购业务日益频繁，但是跨国并购，风险与机遇并存。跨国混合并购由于其特殊的完全跨行业并购属性，是跨国并购队伍中的小部队，并购成功率很低。本文在相关理论基础上，选择YY股份跨国混合并购美国ARC、比利时邦奇的并购案例，对并购各个阶段的财务风险进行分析，并针对性提出相应的防范机制。本文得出的主要结论包括以下几点：第一，运用科学方法制定并购战略是跨国并购成功的前提。在制定并购战略时，应充分识别并购企业的优势与劣势，明确并购动因，发现目标企业的风险与机遇，以合理选择并购标的企业。第二，合理评估目标企业价值是跨国并购成功的核心。标的企业价值评估要充分识别标的企业的经营风险，防范管理层过度自信、做出不合理的增长预期，增加并购成本，进而引起并购企业整体的财务风险。第三，设计合理的融资支付方案是跨国并购成功的桥梁。在科学制定并购战略和合理价值评估后，合理的融资与支付方案将会降低并购企业的财务风险以及控制权分散的风险。

第一章绪论

目前，学术界对于跨国并购的研究主要集中于跨国并购动因研究、绩效研究、风险研究、影响因素研究等，本文在阅读大量文献的基础上，选取了财务风险这一领域进行进一步研究，对现有文献进行了梳理与概括。此外，现有文献的研究多基于所有跨国并购事件，鲜有文献对某一细分类型，如跨国横向并购、跨国纵向并购、跨国混合并购等，进行有针对性地分析。本文以跨国混合并购作为切入点，对其存在的财务风险进行深入研究，并提出相应的防范机制，是对现有文献研究的一种补充。但是我国跨国并购的发展仅经过数十年时间，在实践经验和理论经验上尚不成熟，因此许多跨国并购均以失败告终，尤其是跨国混合并购，相较于其他类型的跨国并购，它存在更多的信息不对称、更突出的整合问题等,较跨国横向并购或者跨国纵向并购，其各个环节面临的风险更大。各个环节的风险是由各个环节中的风险素构成的，但各个风险因素之间并不是相互独立的，例如文化、政治、人力资源等诸多风险因素将综合体现在财务风险上，而财务风险贯穿了整个并购过程的始终。因此，严格分析我国企业跨国混合并购中的财务风险能够在一定程度上识别其他风险因素，研究财务风险的防范机制，有利于提高跨国并购的成功率，提升跨国并购后期整合绩效，避免企业由于并购而陷入财务困境，最终实现股东价值最大化的目标。

第二章  跨国并购概念、风险理论及相关文献综述

第一节 跨国并购的概念及相关文献综述 .

 

一个企业的运作最终是以人为核心的，因此并购后的人力资源整合显得尤为重要。祁大伟和吴晓芸（2017）认为影响跨国并购成功与否的重要因素之一是并购后人力资源整合是否成功，通过对跨国并购案例中人力资源整合现状及具体策略的分析，特别是通过对被并购方中高层员工、普通员工进行区别分析和对待，最大限度的降低了跨国并购整合的隐性成本，提高了并购成功率。张三卿等（2015）则通过构建模型进行实证研究，发现保护式人力资源整合对企业跨国并购绩效起反向作用，表明企业跨国并购时不能一味地实行保护式人力资源整合，而应该有所取舍，实行优胜劣汰，尽可能保护关键性技术人才，确保企业智力资本。Waldman&Javidan（2009）提出，在并购后的整合中，领导力起着举足轻重的作用，对于领导力的整合更多的是人力资源方面的整合。

第五章企业跨国混合并购财务风险的防范机制

第一节并购准备阶段的防范机制

上市公司在实施并购重组时，应对目标企业进行充分尽职调查，详细了解目标企业情况，聘请专业中介机构进行价值评估，防止目标企业价值高估风险。并购方管理层应充分识别目标企业的经营风险，根据目标企业的实际情况及市场发展潜能，做出合理的业绩预测，谨慎做出高增长预期，避免对目标企业的价值高估。在定价谈判过程中，应在评估机构做出价值评估的基础上确定并购价格，避免出现评估机构价值评估形式化的现象，即交易双方先行确定交易价格区间，再由评估机构根据确定的目标价格区间进行价值评估，以满足形式化审核要求，这样往往会导致目标企业的价值高估。

第二节并购实施阶段的防范机制

并购企业在跨国并购重组过程中，往往会要求标的资产出售方在一定期限内做出具体的业绩承诺，即业绩对赌。在对赌期内，标的资产未完成承诺业绩，由资产出售方向购买方进行补偿。该措施能在一定程度上保障购买方的利益。然而在大部分跨国并购中，购买方往往以全额现金支付，出售方获取全额现金对价后并未对标的资产的盈利能力做出有效承诺，标的资产的经营风险全部由购买方承担，增加了我国企业的经营风险，同时也大大增加了外汇流出。因此建议我国企业在进行跨国并购时，在并购条款中增加对赌条款，增加对资产出售方的约束，在一定程度上可以降低上市公司经营风险。

第六章结论与启示

在这一并购重组浪潮中，只有少部分参与者获取了高额回报。部分标的企业在对赌期满后业绩大幅下滑，部分企业甚至无法完成业绩对赌，导致上市公司计提大额商誉减值，进而引发业绩下滑、股价下跌、质押爆仓等一系列影响资本市场稳定的现象。YY股份的并购重组正是在这一大背景实施并走向失败的。YY股份的大额跨国混合并购交易虽然使其规模与市值在一定时期内得到了快速增长，但是高估值带来的业绩未达标和商誉减值、高杠杆收购引发的控股股东财务危机以及由此带来的上市公司经营业绩大幅下滑、股价大幅下滑乃至ST，无疑预示着YY股份跨国并购以期双主业驱动战略的失败。笔者认为，企业并购重组最终目的是为了发现低估值的标的企业，充分发挥协同效应，优势互补，增强企业核心竞争力，实现企业可持续发展，最终实现企业整体价值的增长，而非短期内获得资本市场利得。国家监管部门应进一步加强监管，出台相应政策，规范引导企业积极、健康、合理、有序开展并购重组，防范资本市场风险。

参考文献（略）