1 绪论
1.1 研究背景及意义
并购作为企业扩张的一种方式，已经被越来越多的企业采用。它所表现出来的“时间效率优势”改变了企业依靠原始自我积累发展的思路。美国大公司大多是通过兼并而非内部扩张而快速成长起来的，如通用电气公司、杜邦公司以及美国钢铁公司等。随着改革开放的不断深入和市场经济体制的逐步建立，我国企业的并购行为也不断增多，以实现资源的合理配置，提高企业竞争力。 有色金属被广泛应用于机械、冶金、国防和高科技等诸多领域，是现代社会发展中的重要材料。有色金属行业现今已在国民经济中占据着举足轻重的地位。但我国有色金属行业的发展面临着很多问题，如产能过剩、自给率偏低、企业规模小、产业集中度低、综合实力弱等，这些都是阻碍该行业进一步发展的瓶颈。近年来，我国有色金属行业不断进行各种并购活动，以提高自身的竞争力。2002 年以后我国有色金属行业的并购开始呈上升的趋势，2009 年国际金融危机的爆发，从某种程度上来说，为有色金属行业的并购，尤其是跨国并购带来了机遇，2010 年达到了一个阶段性的高峰。 然而，并购是一把双刃剑，它在给企业创造竞争优势的同时，也蕴藏着巨大的风险。并购的整个过程中都存在着风险隐患，而其中的财务风险是决定并购活动成败的关键因素。在近些年中，并购活动逐渐增多，但真正取得并购成功的却不多。究其原因，诸多企业并购失败就在于忽视并购中的财务风险，且未对其实施有效管理和防范。例如，TCL海外并购失败就是因为在并购前缺乏充分的调查以及融资结构不合理等而导致并购后陷入财务困境。对于有色金属行业来说，并购的目标企业主要是矿山类企业，并购金额较大以及投资回收期长使得该行业的并购财务风险与其他行业相比更为突出。因此，并购财务风险的控制成为该行业在并购过程中的重点。
...........
1.2 研究思路及方法
本文在研究国内外有关并购理论的基础上，首先分析了有色金属行业的特点、并购的现状和特点；其次，从企业并购流程的角度将有色金属行业并购财务风险分为目标企业价值评估风险、融资风险、支付风险和财务整合风险四大类，并分析了这四类财务风险的成因；然后采用案例研究法，以A矿业公司并购B公司为例，对A矿业企业并购过程中的财务风险及产生原因进行了分析，最后针对有色金属行业的并购财务风险提出了一些控制的措施建议，以期帮助包括A公司在内的有色金属企业规避并购实践中的财务风险，从而改善并购绩效，达到并购目的。国外学者关于并购风险的研究大多是基于大样本的统计分析，国内学者的研究主要是进行理论分析，而鲜见针对某一特定行业、特定企业的案例研究。有色金属行业现在已处于结构转型的重要阶段，进行并购重组的企业越来越多，但针对有色金属行业并购的研究较少，且这些研究是针对并购绩效的实证研究。不同行业的并购财务风险都有其不同的特点，本文正是立足于这一点进行研究，并提出控制措施，以期帮助有色金属行业规避并购中的财务风险。
........
2 文献综述
2.1 国外研究现状
西方国家的并购历史较长，因此，国外学者针对并购的研究较为系统和成熟。国外学者起初主要研究并购动机和并购绩效等，且以实证研究为主。美国学者竹中征夫（1995）首次提出并购风险，他认为在并购双方之间信息的不对称是导致并购失败的根本原因。此后，针对并购风险和并购财务风险的研究逐渐增多，研究内容也不断深入。 Jeffrey Hooke（2000）借鉴财务风险的“融资风险观”来定义并购财务风险，他认为，并购财务风险是由于债务融资收购所造成的并购方在并购后进行融资经营而使其偿债能力受到严重影响的可能性。国外并购案例很多，但国外很多学者通过研究发现并购活动的失败率很高，因此，学者们逐渐展开了对失败原因的分析。学者Robert. J. Borghese，Paul. F. Borghese C（2001）从并购的整个过程分析并购失败的原因，他们认为并购企业和目标企业在完成并购后，双方的战略决策和组织结构存在着较大的不同，而又难以进行整合是并购财务风险产生的主要原因；而马克．L．赛罗沃（Mark L．Sirower）（2001）仅从并购支付方式分析并购失败的原因，他在著作《协同效应的陷阱:公司购并中如何避免功亏一篑》中对1979-1990年间168家并购公司进行研究，发现随着时间的推移，投资收益率呈下降趋势，在并购后的第四年平均下降20%，他认为以股票或负债而非内部产生的现金进行收购是这些公司并购失败的主要原因。 在并购风险的防范与控制方面，国外学者也提出了不同的观点。美国经济学家Copeland T、Koller T和Murrin J等（1990）建立了公司市场价值的估值模型，他们认为公司的价值源于它所产生的现金流量以及基于现金流量的投资回报能力。Samuel. C. Weaver（2003）认为换股是解决目标企业价值评估不确定性的有效方式。
........
2.2 国内研究现状
国外学者对于并购风险的研究已经形成了较为系统的理论，而我国对并购的研究起步较晚。进入 20 世纪 90 年代以后，我国掀起了并购浪潮，针对并购的研究也逐渐增多。 国内学者赵宪武与 Jeffrey Hooke 一样支持并购财务风险的“融资风险观”，他（2002）将企业并购财务风险定义为并购融资以及资本结构改变引起的财务危机甚至导致破产的可能性和并购引起的股东收益波动性增大的现象。持有这种观点的还有杜攀（2000）、黄进勇（2001）和朱朝华（2002）等。还有一些国内学者用并购财务活动论来定义并购财务风险，其中陈共荣、艾志群（2002）认为并购财务风险是企业并购中可能出现的目标企业价值评估风险、融资风险、流动性风险和偿债风险等所引起的企业财务状况恶化或经营成果损失的可能性；申冬青（2014）认为企业并购财务风险是指企业并购活动中由于投资收益和筹资成本以及后期业务整合管理的各种不确定性对企业财务运营造成的影响。 国内学者对并购财务风险原因的研究主要以定性研究方法进行，他们普遍认为并购财务风险的原因具有复杂性。侯明花（2010）研究了并购财务风险的类型，认为企业并购财务风险的成因有：对企业价值的评估方法选用不当，市场信息的不对称和并购后财务整合不力。葛伟杰，张秋生，张自巧（2014）以 2008-2011 年中国沪深 A 股上市公司并购事件为样本，研究了支付方式对于并购溢价的影响，研究结果表明，股份支付相对于现金支付会有更高的并购溢价，因此，并购企业应加大并购重组支付方式的创新。
.........
3 有色金属行业并购财务风险特征分析 ........ 9
3.1 有色金属行业的定义及特点 .... 9
3.1.1 有色金属行业的定义 ...... 9
3.1.2 有色金属行业的特点 ...... 9
3.2 我国有色金属行业并购特点分析 ....... 11
3.2.1 我国有色金属行业并购现状 ....... 11
3.2.2 我国有色金属行业并购特点 ....... 13
3.3 有色金属行业并购财务风险分析 ....... 14
4 A 公司并购 B 公司的案例分析 ..... 19
4.1 并购双方简介 ....... 19
4.2 并购过程 ........... 19
4.3 并购财务风险分析 ........... 22
4.4 案例启示 ........... 30
5 有色金属行业并购财务风险控制措施建议 ........... 33
5.1 并购前准备阶段 ..... 33
5.2 有色金属行业并购定价风险的控制 ..... 33
5.3 有色金属行业并购融资风险的控制 ..... 34
5.4 有色金属行业并购支付风险的控制 ..... 35
5.5 有色金属行业财务整合风险的控制 ..... 35
5 有色金属行业并购财务风险控制措施建议
5.1 并购前准备阶段
第一，组建专业的并购团队。并购前组建专业的并购团队有助于并购方从源头上防范并购财务风险。在并购前的准备阶段，并购双方通常会为了交易的顺利进行而忽略一些复杂的问题，最终这些问题将在整合阶段暴露出来，由整合人员来解决，但他们可能会由于未参加前期的谈判而推卸责任，影响整合的顺利进行。 第二，制定完整的并购计划。有色金属企业在并购前必须明白并购并不是企业发展和取得长期竞争优势的唯一途径，也可以通过内部发展不断壮大。这两种方式各有优劣，企业应当慎重考虑。如果企业在考虑多种因素后确定采用并购方式取得发展，则需在并购前制定完整的并购计划，包括战略上的评估、支付手段和风险防范，以及并购后的战略整合等等。 第三，制定并购程序。制定科学合理的并购程序是十分必要的，包括：a.在听取有关法律、工商、税务、金融等各方面专家意见的基础上，对目标企业进行全方面的调研，对并购方案的可行性进行分析；b.聘请评估机构对目标企业的资产进行评估，确定转让价格；c.由双方法人代表针对并购双方提出的条件及问题进行洽谈，并记录重要事项；d.按法定程序实施并购，包括签订合同，公证相关文件，办理交接手续以及产权变更登记等。 #p#分页标题#e#
..........
结论
作为国民经济的支柱产业，我国的有色金属行业在较短的时间内取得了飞速发展，但这种越来越快的粗放式发展在全球资源逐渐优化整合的大环境中不断暴露出很多问题，如产能过剩、产业集中度过低等。因此针对我国有色金属行业目前状况，“十二五”规划明确提出要进行集约式及优化式发展，不断推进并购重组，淘汰落后产能。而并购重组则是响应国家号召和借鉴国外经验探索出来的有效解决途径。但并购存在风险，加之有色金属行业的并购对象主要是矿山类企业，并购金额通常较大，投资回收期长，因此该行业的并购财务风险与其他行业相比更为突出。并购财务风险贯穿于整个并购过程中，决定着并购活动的成败。每个行业都有其各自的特点，我们只有在了解该行业的基础上才能深入分析该行业并购过程中的财务风险，从而保证该行业并购活动的顺利进行。然而在我国学术研究领域，结合实践具体到某一行业的并购风险及并购财务风险的研究却很少，针对有色金属行业的研究更少。于是本文针对我国有色金属行业进行定性研究。本文得出的研究结论如下：
（1）企业并购中财务风险贯穿始终，要降低财务风险必须结合我国有色金属行业的特点和并购的特点进行分析。本文认为目标企业价值评估风险、并购融资风险、并购支付风险、并购后财务整合风险是存在于我国有色金属行业并购的主要财务风险。这四种风险相互联系和制约，共同决定并购财务风险。
（2）并购能够实现资源重组和优化整合。本文以 A 矿业公司并购案为例，发现并购活动将 A 企业的优质资源带给 B 企业，使 B 企业提高盈利能力和管理能力等，而 A 企业在并购后盈利能力和运营能力也得到了改善。这说明并购活动可以实现规模效应，是解决我国有色金属企业存在问题的有效途径。
.........
参考文献(略)
