第1章绪论
1.1研究背景与意义
全球资本市场由于受到金融危机的影响整体陷入低迷，投融资环境大不如前。但据汤森路透最新的统计数据显示，2008年全年己宣布的并购个案涉及金额仍高达2.9万亿美元。中国成为全球并购市场鲜有的亮点。2008年，中国并购活动仍保持强势，并购额飙升至1596亿美元的历史新高，比2007年跃升了 44%;是亚太区惟一取得增长的国家，同时也是亚洲（日本除外）地区内有最多目标并购的国家，占区内市场份额26.9%；中国的跨境并购交易达到784亿美元，较上一年的519亿美元增长51.1%。2008年，全球电信巨头上演了一出又一出并购大戏。Verizon无线收购Alltel、AT&T计划收购Centennial Communications、沃达丰增持Vodacom 15%的股份⑴。2008年5月24日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部联合发布《关于深化电信体制改革的通告》，就电信体制改革做出具体解读。中国电信现金收购中国联通CDMA网(包括资产和用户），中国联通与中国网通换股合并，中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动。国内电信业重组拉开帷幕，从此进入“三国演义”的新竞争时代。
中国铁通与中国移动的合并工作分为三个阶段：第一步是资产合并阶段，主要是中移动对铁通的资产实施接收。第二步是资源协同阶段，中移动各省子公司和当地铁通利用双方现有牌照、网络、渠道等资源开展运营服务，发挥协同效应。第三步是战略整合阶段，使铁通真正并入到中移动。2009年2月9日，中国移动下发了《关于做好中国铁通公司渠道资源整合工作的通知》。在该通知中，中国移动对中国铁通的整合分为三个阶段：第一阶段时间是2009年1月到6月，为探索合作阶段，以实体合作渠道为主，充分利用铁通公司渠道推广移动业务，以社会渠道代理的方式合作。第二阶段时间是* *2009年7月至12月，为深度合作阶段，将铁通公司业务逐步进入移动公司渠道，并利用铁通公司直销渠道和社区渠道的优势，大力拓展家庭市场和集团市场。第三阶段时间为2010年，是全面合作阶段，主要是做到整体规划渠道，全面协同构建基于移动固网业务融合的渠道，以业务服务融合为基础，形成全面渠道合作。2009年，根据铁道部、工业和信息化部、国资委的改革安排，中国铁通的专网资产、人员、业务将分立回归铁道部。
中国移动（香港）从其上市幵始延续到现在，进行了一系列的并购活动，其中不乏一些规模巨大的并购事件，并釆取了多种并购融资安排使得并购活动得以顺利进行，这在我国来说是不多见的。中国移动香港有限公司于1997年9月3日在香港成立。自从1998年首次收购江苏移动幵始到2004年5月止，中国移动(香港)一共经历了五次并购。第五次并购完成后，中国移动香港有限公司成为第一家在中国内地31个省份经营电信业务的中国海外上市的电信企业，它是经历了数次成功的并购终于完成了这一目标的[2]。充满了并购经验的中国移动（香港）会如何并购重组中国铁通呢？由于中国移动并购重组中国铁通是出于经济性的原因，决策者必将着眼于经济利益的最大化，在并购中对中国铁通价值的评价是非常重要的。中国铁通的内在价值是任何并购重组决策合理性的基础，因为不管并购重组的目的和方式如何，并购活动的最终决策都表现在价格上。所有的分析和研究的结果都是为了回答一个简单的问题：应该报出多高的价格或接受多高的价格。由于我国目前尚未形成成熟的并购市场,市场运作效率很低,目前的价格评价往往是采用激进的方法进行，缺少正常的并购市场价格形成机制,价格结构扭曲,在企业价值定价上难以把握是不争的事实。鉴于此,企业并购的参与者必须深刻理解企业价值及其驱动因素,建立科学的分析和评价方法，减少决策失误、避免价值毁损。
第2章企业并购重组概述
2.1并购重组的概念与分类
企业并购，是兼并（Merger)和收购（Acquisition)的合称。在西方，两者惯于联用为一个专业术语 Merger and Acquisition,缩写为M&A。兼并在《新大不列颠百科全书》中解释为：两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多家公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或股票购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股份，从而取得其他公司的资产和负债。收购的定义没有兼并复杂，一般认为收购是兼并的一种形式。是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另一家公司的股票或资产，以获得该公司控制权的行为。根据我国《公司法》的有关规定，严格意义上说，兼并和收购还是有一定的差别的。兼并可以视为吸收合并，是企业产权的一次彻底转移，优势企业无论从实质上还是形式上都完全拥有了目标公司的终极所有权和法人财产权，其结果通常是目标公司法人地位的丧失，成为优势企业的一部分。而收购行为中，目标公司仍保留其形式上的法人财产权，优势企业只是通过全部或部分终极所有权的购买而获得了对目标公司全部或部分法人财产权实质上的控制。在实际的并购过程中，兼并、收购往往交织在一起，很难区分，一般情况下不对两者作特别区分，而统称为“并购”（M&A) [7]。上海国家会计学院王怀芳博士（2008)认为：公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务、或者其他公司控制权的购买，是企业扩张战略的实现手段之一，二者具有很大差异。但常见的公司重组行为，如出售资产、子公司给其他投资者，又必然会涉及到资产、业务或股权被其他投资者收购的问题，因此重组、并购又紧密联系在一起[8]。
第3章 企业并购重组的财务估值................. 25-33
3.1 目标企业的财务分析 ..............25-28
3.1.1 目标企业的财务特征.............. 25-26
3.1.2 目标企业的财务分析.............. 26-28
3.2 目标企业的财务估值方法.............. 28-33
3.2.1 成本法 ..............28-29
3.2.2 贴现现金流量法.............. 29-31
3.2.3 市场比较法.............. 31-33
第4章 中国移动并购重组中国铁通概述 ..............33-40
4.1 中国移动概况..............33-36
4.1.1 公司简介.............. 33-34
4.1.2 公司上市历程.............. 34-36
4.2 中国移动重组中国铁通 ..............36-40
4.2.1 中国铁通简介 ..............36-37
4.2.2 中国移动重组中国铁通.............. 37-40
第5章 中国铁通辽宁分公司的财务估值 ..............40-55
5.1 中国铁通辽宁分公司概况..............40-43
5.1.1 公司简介.............. 40
5.1.2 主要业务.............. 40-41
5.1.3 网络运营与维护 ..............41-43
5.2 中国铁通辽宁分公司的清产核资..............43-49
5.2.1 清产核资的重要性..............43-44
5.2.2 清产核资工作的主要政策.............. 44-46
5.2.3 清产核资结果.............. 46-49
5.3 中国铁通辽宁分公司的财务估值.............. 49-55
结论
我们只要做一个简单的假设就可以证明客户关系是具有价值的。假设我们的并购目标有两个企业，经过清产核资后发现两个企业具有相同的资产、负债及所有者权益，且两个企业战略、供应链、运作管理完全一样，唯一不同点是一个有若干客户，一个没有客户。两个目标企业哪个更具有价值呢？美国学者罗伯特?韦兰和保罗?科尔在其《走进客户的心》中提出客户关系价值的概念和如何衡量企业目标客户关系价值。客户关系价值就是指企业拥有的客户可能为企业带来的现金流量。客户关系价值取决于客户对企业产品的购买频度、每次购买量禾n跑买的持续期。这受到顾客对企业产品的忠诚度、满意度等因素的影响。为了计算客户权益，必须首先确认从某一特定客户或客户群那里能获得的现金流，为建立、保有这些客户关系而必须支出的现金流，并且还要确认这种关系到底持续多久[46]。中国联通出售c网业务438亿元，是按照4315万用户，每户1000元计算的。而每户1000元是根据cdma的apru值58.1考虑下降趋势按照18个月计算的。这个模型是金融危机中名声“显赫”的雷曼兄弟提出的。‘ 在移动的G3、电信的天翼、联通的沃三大3G品牌的激烈竞争中中国进入了 3G时代，业内普遍认为4?5年内，3G手机将形成规模，3G手机将替代2G手机，更无论移动手机对固定电话的替代速度了，这个时间表一般认为18个月。这个18个月也就是客户价值的持续期，也因为仅有18个月，在目前金融危机的时刻银行存贷款利率持续下调，借鉴联通模型本文暂不考虑时间价值。#p#分页标题#e#
我们只要做一个简单的假设就可以证明客户关系是具有价值的。假设我们的并购目标有两个企业，经过清产核资后发现两个企业具有相同的资产、负债及所有者权益，且两个企业战略、供应链、运作管理完全一样，唯一不同点是一个有若干客户，一个没有客户。两个目标企业哪个更具有价值呢？美国学者罗伯特?韦兰和保罗?科尔在其《走进客户的心》中提出客户关系价值的概念和如何衡量企业目标客户关系价值。客户关系价值就是指企业拥有的客户可能为企业带来的现金流量。客户关系价值取决于客户对企业产品的购买频度、每次购买量禾n跑买的持续期。这受到顾客对企业产品的忠诚度、满意度等因素的影响。为了计算客户权益，必须首先确认从某一特定客户或客户群那里能获得的现金流，为建立、保有这些客户关系而必须支出的现金流，并且还要确认这种关系到底持续多久[46]。中国联通出售c网业务438亿元，是按照4315万用户，每户1000元计算的。而每户1000元是根据cdma的apru值58.1考虑下降趋势按照18个月计算的。这个模型是金融危机中名声“显赫”的雷曼兄弟提出的。在移动的G3、电信的天翼、联通的沃三大3G品牌的激烈竞争中中国进入了 3G时代，业内普遍认为4?5年内，3G手机将形成规模，3G手机将替代2G手机，更无论移动手机对固定电话的替代速度了，这个时间表一般认为18个月。这个18个月也就是客户价值的持续期，也因为仅有18个月，在目前金融危机的时刻银行存贷款利率持续下调，借鉴联通模型本文暂不考虑时间价值。
参考文献
[1]余祖江.2008十大并购三危机中IT业勇于亮剑[J]，长城在线，2009-01-15
[2]李琛.中国移动（香港）并购融资安排及其启示[J]，北京市经济管理干部学院学报，2005, (01) :51-52
[3]张晓英.并购核心:企业价值评价[J]，首席财务官，2006，(06) :60-61
[4]万红兵.我国企业并购估价方法研究[D],长沙：长沙理工大学，2006
[5]王洪姝.企业并购中的目标企业定价问题研究[D]，长春：吉林大学，2006
[6]杨莎.并购中目标企业定价问题研究[D],西安：西安理工大学，2006
[7]胡峰.企业并购概念界说：一个综述,嘉兴学院学报[J]，2002，(09) :45-46
[8]王怀芳.企业并购与重组课件，上海国家会计学院，2008
[9]邹永新.公司重组的概念、原则与风险控制[J],集团经济研究，1994，(08):12-13
[10]吴志军.企业并购中的管理整合研究[D]，南昌：江西财经大学,2002
