第１章 绪论
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
2017 年 8 月份，联通公布的国企改革方案受到证监会认可，一时间“国企改革”这一主题无可异议地站上风口。就在联通公布方案同时，上市公司东方市场也立即公布了借壳交易，宣布引入民营企业国望高科借壳进行混改。然而就是这样一项百亿的国企混改借壳交易，却在 2017 年 12 月上会时被证监会否决，成为了 2017 年首个，同时也是唯一一例被否决的借壳。不过这场交易并没有因此终止，在 2018 年 3 月，东方市场再次发布交易草案宣布继续推进交易。相比于此前被否的方案，新方案对于之前被否决的原因进行了进一步的解释说明，并且增加了消除关联交易的可行方案，并最终获得了有条件通过。
然而，并购的通过并不代表并购的成功。企业如果在并购开始前直至并购完成后的任何阶段不够重视财务风险，未能及时有效地防范与控制，就很难达到预期的并购目的，最终导致并购的失败。所以说，并购财务风险相关问题是并购成功与否的重要因素。为了推动并购的成功，要高度重视并购财务风险问题，最大限度地发挥协同效应，盘活国有资产。然而我国研究国企改革背景下并购财务风险的文献少之又少，这可能会影响到并购的顺利实施，从而使国企失去竞争力，进一步导致国内经济和国有资产均受到损害。随着国企改革的趋势，国有企业的并购行为不断增长，为了实现国有资产的保值增值，要不断加强并购财务风险管理，完善对财务风险的控制对策。
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1.2 文献综述
1.2.1 关于并购财务风险的定义
Healy（1992）认为，企业并购如果没有达到预期的效果，这可能会损害收购方的利益，这也是一种财务风险[1]。Mark L.Sirower（2001）指出，在并购中由于并购方对资金的需求而引发的一系列关于资金融资、资本结构以及资金支付方面的风险进一步爆发，则会带来企业的财务危机甚至是破产的风险，即为并购财务风险[2]。Comell B（2014）把被并购方财务报表的不真实性作为了企业并购财务风险的一部分，即企业并购财务风险还包括被并购方因为美化包装财务报表而导致的，并购方可能面临的不良资产的风险[3]。James F. Klein 和 Rabert CharlesKahn（2017）通过指出，企业并购的财务风险主要有定价风险、支付风险、融资风险和并购后的整合风险，且整合风险的重中之重是人力资源整合风险[4]。
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1.2 文献综述
1.2.1 关于并购财务风险的定义
Healy（1992）认为，企业并购如果没有达到预期的效果，这可能会损害收购方的利益，这也是一种财务风险[1]。Mark L.Sirower（2001）指出，在并购中由于并购方对资金的需求而引发的一系列关于资金融资、资本结构以及资金支付方面的风险进一步爆发，则会带来企业的财务危机甚至是破产的风险，即为并购财务风险[2]。Comell B（2014）把被并购方财务报表的不真实性作为了企业并购财务风险的一部分，即企业并购财务风险还包括被并购方因为美化包装财务报表而导致的，并购方可能面临的不良资产的风险[3]。James F. Klein 和 Rabert CharlesKahn（2017）通过指出，企业并购的财务风险主要有定价风险、支付风险、融资风险和并购后的整合风险，且整合风险的重中之重是人力资源整合风险[4]。
侯林芳（2016）将并购财务活动的各种潜在风险称为并购财务风险，若不能及时的预防化解这些风险，极有可能造成更大的损失，导致并购的失败。相比较于其他风险，并购财务风险的影响更为深远，基本贯穿于整个并购过程的始终[5]。刘金赫（2016）认为，财务风险散布在并购的决策阶段、实施阶段以及整合阶段，即为因融资、定价、支付及整合等引发的财务损失的概率[6]。石聪（2018）认为国企并购私企的财务风险实质是并购前对风险的评估监管工作未到位，而贸然的进行并购从而导致的财务困境[7]。刘畅（2019）指出，企业的财务风险是指，在一定条件下，企业在经营过程中产生的资金风险[8]。
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从现有的并购双方的业务性质来看，可以对企业并购的类型进行划分:
（1）纵向并购
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第 2 章 相关概念和理论
2.1 相关概念
2.1.1 企业并购
企业并购（Merger and Acquisition，简称 M&A）包括合并和收购，简单来说，就是不同企业经过共同协商，在几方都达成共识之后，通过商业运作的模式来兼并管理其他机构或企业的形式。企业收购是指企业为取得对另一企业的控制权，以现金、证券等方式收购他人资产或者股权的经济行为。企业合并是指企业收购其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格的经济行为。合并又称吸收合并，新设合并和吸收合并统称为合并。
并购的本质是在企业产权制度安排的基础上，在企业控制权流转过程中从一方转让给他方的表现。企业的生产效率提高，管理模式足够先进，就会考虑并购其他小企业或者机构。一旦并购成功，就意味着权利主体的一部分或者全部通过将自身的专利、技术或者服务等方面直接授权给并购方，从而得到直接利润。而另一方面，并购方就要通过付出直接的资金或者股权等方式来获取这种授权。从根本上来看，并购不过就是企业的直接所属者发生变更的一种形式。2.1 相关概念
2.1.1 企业并购
企业并购（Merger and Acquisition，简称 M&A）包括合并和收购，简单来说，就是不同企业经过共同协商，在几方都达成共识之后，通过商业运作的模式来兼并管理其他机构或企业的形式。企业收购是指企业为取得对另一企业的控制权，以现金、证券等方式收购他人资产或者股权的经济行为。企业合并是指企业收购其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格的经济行为。合并又称吸收合并，新设合并和吸收合并统称为合并。
从现有的并购双方的业务性质来看，可以对企业并购的类型进行划分:
（1）纵向并购
纵向并购指两家以上的企业在同一种产品和不同的产销阶段进行的并购。纵向并购不是要降低和几方之间的竞争概率，他们一般是产品生产过程中的供求合作关系。通过将产品生产中涉及的部分企业并购，可以细化企业对产品的分工，重新优化组合，随时从容应对市场突变，节约交易成本，更易进入壁垒，同时明显提高了企业与买方之间的议价能力。但纵向合并往往会引起“连锁”反应，企业的产品一旦出现危机事件，就会让该产品的相关部门全部受到波及，无一幸免，这种被牵连的市场风险非常大。
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2.2 研究理论基础
2.2.1 企业并购的动因理论
（1）效率理论
效率理论主要就是关注并购企业，效率在并购之后有没有比并购之前有所提高。如果单个企业单独发展产生的经济收益之和，比并购之后产生经济收益高的话，很明显这种并购就是失败的的选择。倘若并购之后的效率远远高于并购之前的效率，那么这种并购无疑就是成功的。它不仅降低了企业在经济发展过程中的市场风险，规避了弊端，同时也直接提高了企业的经济收益，抢占了更大的市场份额，保证了企业的强大竞争实力。学者们对效率理论也有一些划分和假设，主要表现在企业层面、管理层面、经济层面等等几个层面上。
（2）市场势力理论
从最原始的市场导向上来看，扩大市场的占有比例是并购的基本动机。通过并购这种方式，把同行业的竞争对手排挤掉，扩充了自身企业的实力，竞争对手越少，越好把控市场，客户的数量相应也会增加，直接可以提高市场占有率。随着研究的深入，很多人并不认同这一早期的市场导向理论。因为市场的基本生存原则就是优胜劣汰，如果并购企业不够优秀，没有足够的市场生存能力，即便并购其他企业，只会带来更大的经济负担和管理困难，被市场所淘汰，同样不能够快速有效地提高企业自身的竞争力，更不用说在市场上扩大占有比例了。在现有的市场环境下，企业有能力并购其他企业并且发展更好的话，也会引起其他竞争对手的并购竞争，这种心态下产生的并购行为，并不一定也会带来更优越的资源。不过并购可以提高市场的标准化要求，弥补企业的不足，实现取长补短。
（3）自由现金流假说
该理论一般是大企业中实际管理者与股权掌握者对资金投向有矛盾而产生的。为了最大限度地提高效率，必须向股东支付自由现金流，这意味着管理人员较少控制现金流，要想加大对资金的掌控力度，实际管理者就会考虑通过融资来完成并购。那么这种并购可以在一定层面上减少与股东之间的利益冲突，也提高了资金的实有控制力度[43]。
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2.2 研究理论基础
2.2.1 企业并购的动因理论
（1）效率理论
效率理论主要就是关注并购企业，效率在并购之后有没有比并购之前有所提高。如果单个企业单独发展产生的经济收益之和，比并购之后产生经济收益高的话，很明显这种并购就是失败的的选择。倘若并购之后的效率远远高于并购之前的效率，那么这种并购无疑就是成功的。它不仅降低了企业在经济发展过程中的市场风险，规避了弊端，同时也直接提高了企业的经济收益，抢占了更大的市场份额，保证了企业的强大竞争实力。学者们对效率理论也有一些划分和假设，主要表现在企业层面、管理层面、经济层面等等几个层面上。
（2）市场势力理论
从最原始的市场导向上来看，扩大市场的占有比例是并购的基本动机。通过并购这种方式，把同行业的竞争对手排挤掉，扩充了自身企业的实力，竞争对手越少，越好把控市场，客户的数量相应也会增加，直接可以提高市场占有率。随着研究的深入，很多人并不认同这一早期的市场导向理论。因为市场的基本生存原则就是优胜劣汰，如果并购企业不够优秀，没有足够的市场生存能力，即便并购其他企业，只会带来更大的经济负担和管理困难，被市场所淘汰，同样不能够快速有效地提高企业自身的竞争力，更不用说在市场上扩大占有比例了。在现有的市场环境下，企业有能力并购其他企业并且发展更好的话，也会引起其他竞争对手的并购竞争，这种心态下产生的并购行为，并不一定也会带来更优越的资源。不过并购可以提高市场的标准化要求，弥补企业的不足，实现取长补短。
（3）自由现金流假说
该理论一般是大企业中实际管理者与股权掌握者对资金投向有矛盾而产生的。为了最大限度地提高效率，必须向股东支付自由现金流，这意味着管理人员较少控制现金流，要想加大对资金的掌控力度，实际管理者就会考虑通过融资来完成并购。那么这种并购可以在一定层面上减少与股东之间的利益冲突，也提高了资金的实有控制力度[43]。
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3.1 并购双方简介........................................ 15
3.1.1 东方市场简介....................................15
3.1.2 国望高科简介..................................15
第 4 章 东方市场并购国望高科的财务风险控制对策...................... 39
4.1 准备阶段财务风险控制.................................39
4.1.1 谨慎调查目标企业资产质量......................39
4.1.2 提高对表外资源重视程度................................39
第 5 章 结论与展望..................................... 43
5.1 结论............................... 43
5.2 展望.................................... 43
第 4 章 东方市场并购国望高科的财务风险控制对策
4.1 准备阶段财务风险控制
4.1.1 谨慎调查目标企业资产质量
通过本文第三章财务风险评价可知，本次并购存在很大的商誉减值风险，在所有风险中位列第一。事实也证明，商誉减值风险是此次并购最大的财务风险隐患，公司 2018 年第三季度财务报告显示，相关资产组已发生减值 59,861.11 万元。基于谨慎性原则，公司于 2018 年 10 月 12 日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，对本次反向购买形成的商誉进行了减值测试，并计提商誉减值准备。本次对商誉计提减值准备 59,861.11 万元，计入公司 2018 年第三季度报告损益，使 2018 年度的第三季度归属母公司的净利润减少了 59,861.11 万元，占 2017 年经审计合并净利润的 41.89%。由此可见，如果不能降低商誉减值风险，将直接影响到公司的资产负债表，从而影响公司的整体价值，使公司的股价产生巨大的波动，不利于其可持续发展。并且与存货等资产不同的是商誉减值一经计提无法转回，从而对企业的业绩造成拖累。所以并购前在对国望高科资产进行评估时，要对其资产的经营管理人员素质、公司治理水平、企业核心技术等方面多加考察，了解国望高科的资产是否存在担保、是否具有不良资产，要重点关注相关资产的折旧摊销情况。除了聘请正规的评估机构或专业人士对国望高科的资产进行全面评估之外，还应该着重关注国望高科真实的负债情况。通过内部渠道和外部与国望高科有关联的企业两个途径对国望高科真实财产状况进行了解，同时关注并购后能否产生协同效应。要严格控制并购成本，防止有关主体借并购重组进行利益输送。上市公司董事、监事以及中小股东，在参与对并购交易的表决时应坚持维护上市公司利益，防止过高溢价资产进入上市公司。只有通过这些途径，才能尽可能的了解目标企业真实的资产质量，提高资产评估的准确度。#p#分页标题#e#
...........................第5 章 结论与展望
5.1 结论
参考文献（略）
