1引言
1.1选题背景与研究问题
2014年底，全国铁路营业里程达到11.2万公里，其中，合资铁路营业里程4.04万公里，中国铁路总公司所辖资产总额5.6万亿元，其中合资铁路公司资产超过4万亿元，国铁控股、开通运营的合资铁路公司资产规模为2.9万亿元，合资铁路公司是中国铁路总公司的重要组成部分。
2015年，铁路总公司在全路工作会议上已经明确提出：“完善合资铁路运营模式，提高合资铁路盈利能力”。随着合资铁路快速发展，合资铁路公司呈现出数量多、分布广、规模不一以及经营能力参差不齐的现象，通过区域性重组整合探索一种全新的合资铁路公司运营管理模式的需求亟待眼前。
2016年，中国铁路总公司党组书记、总经理陆东福中国铁路总公司年终总结工作会议上作了《强基达标提质增效》的年终报告，报告显示我国高速铁路截至2016年底已达2.2万公里以上，全国铁路营业里程截至2016年底已达12.4万公里，并且，铁路的后续的投资不会出现大幅下降。而新的建设项目多数将纳入合资铁路公司范畴，这在促进了合资铁路公司快速发展的同时，也使得合资铁路的持续运营问题摆上桌面，日渐突出。截止到2016年底，铁路总公司控股的运营合资铁路公司112家，实现盈利的仅有25家，现金流为正的也仅有53家，意味着基于合资铁路公司持续运营的吸收合并将成为一种常态。
企业之间由于吸收合并等经济行为会使彼此之间形成协同效应，然而这并不意味着企业竞争力可以1+1式的相加。在企业合并重组的行为中，存在着大量风险会使并购无法达到预期目标，其中尤以财务风险最为突出。财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购能否取得预期目标的重要影响因素。
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1.2研究现状
从21世纪初，学者便开始对合资铁路公司的管理和发展展开研宄。大部分合资铁路公司的主要困难是负债经营，对此学者研究认为应大胆探索合资铁路公司增资减债的途径，固化债务，缩减贷款规模，提出调整贷款结构和融资渠道，改善资本结构等措施，同时加紧对既有技术改造，注重内涵提效及加快人才资源的开发。
学者同时也逐步开始探讨铁路局对合资铁路公司的管理方式，铁路局经原铁道部授权，一方面是合资铁路公司的出资者代表，一方面又是经营合作者和市场竞争者，部分学者提出，要铁路局依法行使出资人权利，公司规范关联交易，加强对推荐任职人员的管理，平衡利益，探索建立两者互动双赢的运作机制。
基于合资铁路公司的运输经营特点及财务管理现状，也有学者认为铁路局应采取集中型财务管理模式，加强合资铁路公司财务管理。强化预算管理，加强资金管理与风险控制，理顺内部经济关系并且完善财务监控体系。
近年合资铁路公司大量涌现，出于监管的需要，我国合资铁路公司普遍采取委托运输管理模式。委托运输管理模式在实践中取得了积极成果，但这种模式不利于合资铁路公司管理目标的实现以及核心竞争力的保持和培育。在现有的制度框架下，合资铁路公司需采取积极措施参与到运输资产的日常管理当中，积极寻求收入增长，成本控制以及技术进步的可行路径，并为未来可能的自营管理打下基础。
随着合资铁路稳步发展，部分学者对于加强合资铁路公司财务管理亦展开研究。对于合资铁路公司普遍存在的项目成本难以控制，运输管理制度不完善，规模大业绩低等问题，提出优化资金管理模式，强化全面预算管理，完善委托运输管理模式，调动各方股东积极性，做好财务内部管理工作，注重人才管理与激励等建议。
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2文献回顾与理论基础
2.1文献回顾
2.1.1企业吸收合并研究
吸收合并是合并的形式之一，指两个或两个以上的企业合并后，吸收合并的主体公司为续存公司，其他企业注销。
国外学者对企业吸收合并的研宄开始的较早。起初，学者对1969-1999年日本制造业上市企业吸收合并案例进行分析后发现，企业进行吸收合并能够全面改善企业效益。但其他学者对1997年-2001年欧洲公司的吸收合并案例进行研究后，认为吸收合并企业在早期业绩呈现显著减弱，一定时期后，经营业绩才会出现持续增长。21世纪初，学者对美国2001-2006年间的吸收合并案例进行了研究，通过对财务指标的分析发现由于资产管理方式的变化，并购后企业生产能力与经营绩效均有显著改变。
但并非所有的研究结果均乐观，也有学者认为，企业吸收合并并没有显著改变利润水平，部分公司仅有小幅度利润增长。
在我国由于资本市场起步较晚，我国学者对企业吸收和合并研究的起步也较晚，但发展速度非常迅猛。从法律上，学者反思公司吸收合并的相关法律法规，认为公司吸收合并应有正当化的基础，并对多元化的利益主体予以保护。在立法上对合并程序予以规范，合并涉及种类股时，应分别经不同种类股东会决议的同意，对合并有利害关系的股东，应排除其表决权。
经济效益上，学者针对2006年-2010年40个企业吸收合并事项进行研究，发现吸收合并能够提高企业经营绩效，但会减少其财务绩效。针对2010年出现的吸收合并案例，学者发现市场对吸收合并时间呈积极反应，短期内能获得超额收益。并且，在证券市场上，吸收合并同样在短期内能够给企业股东提供更高的超额获利，但长期看，公司价值有受损可能。
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2.2理论梳理
2.2.1风险识别理论
风险识别理论主要内容为风险识别的两个步骤，首先总结过往出现的风险，通过之前的事件对风险进行归纳、分析，之后找出事件过程中所有的潜在风险，有针对性的进行防范。风险识别有全面性、连续性、主观性、个别性以及不确定性五个特点，其识别主要有八种方法，每种方法各有其适用范围和识别程度，具体不同见下表：
本文主要采用流程图法研究合资铁路吸收合并的财务风险。当前，合资铁路公司之间吸收合并的整个流程仍然模糊不清，财务风险也潜在其中。使用流程图法一方面可以剖析本案例HW铁路公司合并流程中出现的问题，一方面又能够将流程优化与财务风险的规避相结合，有助于后续归纳出一个能将财务风险在流程中通过某些步骤的设计进行规避的，符合相关法律法规要求的合资铁路并购的一般流程。
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3合资铁路合并重组的一般流程及财务工作............18
3.1合并前准备阶段............18
3.2合并具体方案设计阶段..........20
4HW合资铁路公司吸收合并的财务风险.............26
4.1吸收合并背景...........26
4.2吸收合并主体.............26
5合资铁路公司吸收合并关键财务风险的防范建议...........43
5.1目标企业价值评估..........43
5.1.1土地使用权..........43
5.1.2目标企业价值评估风险防范和建议.........44
5合资铁路公司吸收合并关键财务风险的防范建议
5.1目标企业价值评估
HW铁路公司吸收合并三家合资铁路公司，在对目标企业进行价值评估的步骤中主要依据各公司资产评估的结果，在资产评估过程中，过对土地使用权的评估出现了一定困难，由于土地价值较高，对土地进行不同的定性确权会导致资产评估结果产生较大差异，具体对目标企业价值评估和土地定性确权的分析请见4.4合并过程中的财务风险，对于这个问题，现阶段我们可以通过以下方式解决处理。
合资铁路公司进行土地评估的重点，应是需审慎权衡出让土地使用权与划拨土地使用权之间的权利差别对土地价格的影响。当前，合资铁路公司所涉及的土地主要有两种性质：划拨用地和出让用地。划拨用地，该部分待估土地为铁路用地，目前难于准确测算其客观收益，不宜采用收益还原法评估待估土地。待估土地所在区域同一供需圈内，铁路用地市场交易案例较少，亦无法采用市场比较法评估地价。由于估价对象为已开发用地，各项土地费用可较为精确的测算，符合成本逼近法的应用条件及适用范围，故采用成本逼近法进行评估。
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6本文的研究结论与局限性
6.1本文研究的总结
着我国经济转型，对合资铁路公司的运营提出了新的要求，基于合资铁路公司持续运营的吸收合并将成为一种新常态。本文围绕合资铁路公司合并，归纳了与企业合并财务风险的相关文献和研究理论，结合HW合资铁路公司合并案例，考虑到铁路的特殊性，梳理了与其相关的法律法规和铁路的相关规定。#p#分页标题#e#
本文将合资铁路公司吸收合并的流程主要分为四个阶段，随着合并工作的进行不同阶段存在不同的财务风险：首先，是合并前准备工作阶段，这个阶段主要工作是对合并各方进行尽调，摸清利益相关方情况，预估潜在风险，减少信息不对称带来的风险；其次，是合并方案设计阶段，这个阶段有很重要的目标企业价值评估工作和融资及支付方式的设计工作，需根据具体情况做好规划，降低价值评估和融资支付等方面存在的财务风险；再者，是合并方案的实施阶段，这个阶段主要需要对公司注销的法律法规提前熟悉，准备好相关材料，充分利用特殊性税务处理政策做好纳税筹划；最后，是合并后整合阶段，整合阶段要确保做到实质性整合，并做好合并的后评价工作。
本文总结了合资铁路吸收合并过程中面临的财务风险，设计较为规范的合资铁路合并的一般流程及流程中的财务工作，较为针对性的具体分析了合并过程中目标企业价值评估、融资支付、税务及后期财务整合等较为关键的财务管理工作，并提出了解决建议、措施。通过这些措施，以达到降低财务风险，提高合并成功机率的目的，对日后合资铁路公司及路局继续开展合并重组工作也具有一定指导意义。
参考文献（略）
